[스마트타임스]상법 개정 이후 처음 맞은 올해 정기 주주총회에서 국내 주요 기업들이 이사회 규모를 축소하고 관련 정관을 변경하는 등 선제적 대응에 나선 것으로 나타났다.
집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대를 담은 2차 개정안 시행을 앞두고 경영권 행사에 부담이 될 수 있는 외부 세력의 진입 가능성을 낮추기 위한 것이라는 분석이다.
삼성전자 주주총회. 사진=연합뉴스
7일 리더스인덱스에 따르면 50대 그룹 상장사 가운데 전년과 비교 가능한 269개사의 올해 주총 결과를 분석한 결과, 전체 이사 수는 1733명으로 집계됐다. 이는 전년(1780명) 대비 47명(2.6%) 감소한 수치다.
특히 사내이사 감소폭이 두드러졌다. 사내이사는 843명에서 807명으로 4.3% 줄어든 반면, 사외이사는 937명에서 926명으로 1.2% 감소하는 데 그쳤다. 사내이사 감소율이 사외이사보다 3배 이상 높은 셈이다.
그룹별로는 카카오가 10개 계열사에서 총 14명의 이사를 줄이며 감소 폭이 가장 컸다. 이어 롯데(-13명), 삼성(-9명), LS(-7명), 한화(-6명), 영풍(-4명) 순으로 나타났다.
현대백화점(-2명), 미래에셋(-1명), 효성(-1명), LX(-1명), 이랜드(-1명) 등은 사외이사 수는 그대로 유지하면서 사내이사만 줄였다.
이는 사내이사 축소를 통해 전체 이사 정원을 낮추고 결과적으로 사외이사 최소 선임 인원까지 줄이려는 선제적 방어 전략으로 해석된다.
정관 변경을 통해 이사 수를 조정한 움직임도 있었다.
올해 주총 안건 가운데 이사회 관련 정관 변경을 상정한 기업은 184곳이었으며, 이 가운데 15곳은 실제 이사 수 상한을 축소했다.
롯데케미칼, GS글로벌, 한진칼, LS 계열사, 셀트리온, 한국앤컴퍼니 계열 등이 포함됐다.
특히 효성은 주요 5개 계열사(효성·효성티앤씨·효성화학·효성중공업·효성첨단소재)에서 이사 수 축소를 추진했다. 이 가운데 효성중공업은 해당 안건이 부결됐다.
LS 4개(LS일렉트릭, LS네트웍스, E1, 예스코홀딩스), 한국앤컴퍼니 2개(한국앤컴퍼니, 한국타이어앤테크놀로지) 등이 뒤를 이었고 한진(한진칼), GS(GS글로벌), 롯데(롯데케미칼), 셀트리온(셀트리온) 등도 포함됐다.
정관상 이사 임기를 조정한 기업도 14곳으로 집계됐다.
한화가 7개 계열사(한화, 한화오션, 한화에어로스페이스, 한화엔진, 한화비전, 한화생명, 한화투자증권)로 과반을 차지했고, 효성 4개(효성, 효성티앤씨, 효성화학, 효성중공업), 롯데 1개(롯데케미칼), 카카오 1개(넵튠)가 뒤를 이었다.
대부분 기존 2년 수준이던 이사 임기를 3년으로 늘리는 방향으로 변경됐다.
이처럼 이사회 축소와 임기 조정이 동시에 나타난 것은 상법 개정에 따른 지배구조 변화에 대비하기 위한 조치로 해석된다.
상법 1차 개정은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대한 것으로 지난해 7월부터 시행됐고, 2차 개정은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 골자로 올해 9월 10일부터 적용된다. 자사주 소각 의무화를 담은 3차 개정은 2027년부터 시행될 예정이다.
지배구조에 가장 직접적인 영향을 주는 것은 2차 개정안이다. 소수주주가 선호하는 인사의 이사회 진입 가능성이 커지면서 기존 대주주 중심의 이사회 운영에 일정 부분 제약이 가해질 수 있다는 점에서다. 여기에 1차 개정으로 주주로의 충실의무 대상 확대까지 더해지면서 이사회 내 의사결정 부담도 한층 커질 것으로 보인다.
리더스인덱스는 "대주주 중심 지배구조로 돌아가는 기업 입장에서는 향후 ‘불편한 동거’를 사전에 완화하기 위해 이사회 규모 축소나 임기 조정 등을 통해 지배구조 불확실성을 관리하려는 필요가 커질 수밖에 없다"고 설명했다.
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