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암초 만난 네이버-두나무 합병···'대주주 지분율' 규제가 발목
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암초 만난 네이버-두나무 합병···'대주주 지분율' 규제가 발목
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지분 상한 도입으로 대규모 매각 가능성 확대
네이버파이낸셜·두나무 통합 구상 흔들
코빗·빗썸·고팍스 등 거래소도 규제 영향권
작년 11월 네이버와 두나무가 제시한 합병 청사진에 불확실성이 드리워졌다. 국회와 금융당국이 가상자산 2단계 입법을 통해 거래소 대주주 지분 상한제를 검토하면서다. 네이버파이낸셜이 법인 대주주로 판단될 경우 지분을 최대 34%대까지 낮춰야 해 상당 규모의 지분 매각이나 구조 재편이 불가피할 전망이다.
그래픽=홍연택 기자
13일 관련 업계에 따르면 국회에서 가상자산 거래소 대주주의 지분을 20% 이하로 제한하는 것을 골자로 하는 가상자산 2단계 입법이 구체화되고 있다. 현재 더불어민주당과 금융당국이 추진 중인 디지털자산기본법에는 가상자산 거래소의 대주주가 개인일 경우 그 지분을 20%로 제한하고, 법인이면 34%까지 허용하는 내용이 담길 가능성이 높다. 34% 기준은 상법상 주주총회 의결 거부권 기준인 33.3%를 고려한 것으로 보인다.
이는 가상자산 거래소가 단순 플랫폼을 넘어 투자자 자산 보관·거래 중개·상장 심사까지 수행하는 만큼, 사실상 '준 금융기관'으로서 대주주 영향력을 통제할 필요가 있다는 판단에서다.
그러나 이 경우 네이버와 두나무 합병 영향은 불가피할 것으로 전망된다. 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 구상은 어려워지기 때문이다. 지난해 11월 네이버는 두나무와의 합병을 발표하며 두나무 주식은 네이버파이낸셜의 신주로 교환되며, 절차 완료 후 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되는 구조를 밝힌 바 있다. 네이버페이와 업비트의 결합으로 인공지능(AI)과 웹3의 시너지를 구축해 초대형 핀테크 플랫폼을 구축하겠다는 계획에서다.
특히 통합 법인이 출범하면 기존 70%에 달했던 네이버의 지분은 17%로 낮아지는 대신 두나무 최대주주인 송치형 회장은 네이버파이낸셜 지분 약 19.5%를 보유하게 된다. 두나무 공동 창업자인 김형년 부회장도 약 10%대 지분을 확보하게 된다. 특수관계인 및 공동 보유자인 네이버와 송 회장, 김 부회장의 네이버파이낸셜 지분이 대주주 지분 산정 기준에 포함된다면 총 최대주주 합산 지분율은 50%에 가까워지게 되는 것이다.
대주주 지분 제한 기준은 아직 미정이지만 네이버파이낸셜 법인에 적용되거나, 송 회장과 김 부회장이 특수관계인으로 묶일 경우 상한선(34%)에 맞춰 추가적인 지분 매각이 불가피할 가능성이 크다.
한편 해당 법안의 영향은 네이버와 두나무에 그치지 않고 가상자산 업계 전반에 퍼지고 있다. 우선 국내 4위 거래소 코빗을 인수한 미래에셋그룹은 NXC와 SK스퀘어의 지분을 모두 흡수하며 코빗 지분 92.06%를 확보한 상태다. 빗썸은 빗썸홀딩스가 지분 73.56%를 갖고 있다. 국내 5위 거래소 고팍스 운영사 스트리미는 글로벌 1위 가상자산 거래소인 바이낸스가 지분 67%가량을 보유하고 있다.
이번 규제에 대해 산업계는 물론 전문가들의 비판도 거센 상태다. 국회 입법조사처는 최근 해당 개정안이 위헌 소지가 있다는 공식 의견을 낸 바 있다. 입법 내용이 구체화하기 전까지 네이버파이낸셜과 두나무의 통합 시계는 멈춰질 것으로 전망된다. 입법조사처는 "(디지털자산법이) 대주주에게 단기간 강제매각 의무를 부과하거나 사실상 경영권 상실을 초래하는 구조일 경우 위헌성 소지가 커질 수 있다"고 지적했다. 야당 역시 반대 의견을 펴고 있다. 장동혁 국민의힘 대표는 지난 9일 국회 세미나를 통해 "기계적인 지분 상한제를 도입하면 산업 경쟁력을 저해할 수 있다"고 강조했다.
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김형철 (남, 당시 만2세)
실종일자 : 1984/05/29
실종지역 : 대구광역시 달서구
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