[경제야 놀자!] 경영성과급의 임금성, 어디서 갈리는가?

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최근 기업의 경영성과급이 임금에 해당하는지에 대해 몇 건의 대법원 판결이 있었다. 경영성과급은 기업이 경영성과를 배분하는 것이므로 당연히 임금이 아니라고 생각하고 있었으나, 몇 년 전 공공기관의 경영성과급을 임금으로 판단한 판결(대법원 2018.12.13. 선고 2018다231536 판결 등)이 있은 후 사기업의 경영성과급에 대해서도 줄지어 소송이 제기되었고, 그에 대한 판단이 내려진 것이다.

해당 판결들은 예상했던 바와 같이 경영성과급을 임금으로 판단하지 않았는데 S기업 사례의 경우 ‘성과 인센티브’는 임금성을 부정하고 ‘목표 인센티브’에 대해서는 임금성을 인정하였는바(대법원 2026.1.29. 선고 2021다248299 판결), 무엇이 이렇게 상반된 결과를 가져오게 하였는지 살펴보기로 한다.

1. 임금성 판단기준

‘임금’이란 사용자가 근로의 대가로 근로자에게 임금·봉급, 그 밖에 어떠한 명칭으로든지 지급하는 일체의 금품을 말하는바(근로기준법 제2조 제1항 제5호), 사용자가 근로자에게 지급하는 어떤 금품이 근로의 대가인 임금에 해당하는지 여부를 판단할 때, ① 사용자에게 해당 금품의 지급의무가 있는지, ② 해당 금품 지급의무의 발생이 근로의 제공과 직접적이거나 밀접한 관련이 있는지 여부를 기준으로 판단하고 있다(대법원 1995.5.12. 선고 94다55934 판결, 대법원 2011.7.14. 선고 2011다23149 판결, 대법원 2019. 4. 23. 선고 2014다27807 판결 등 참조).

따라서 어떤 금품의 임금성 여부를 판단하려면, 먼저 단체협약이나 취업규칙, 근로계약서, 사용자의 방침 등에 의해 지급의무가 인정되는지, 계속적·정기적으로 지급되어 노동관행(묵시적인 규범)으로 지급의무가 인정될 수 있는지를 살펴 사용자에게 해당 금품의 지급의무가 있는지를 판단하고, 다음으로 그 지급의무의 발생이 근로의 제공과 직접적이거나 밀접한 관련성을 가지는지 아니면 근로의 제공과 무관하거나 관련이 있더라도 밀접한 정도에 이르지 않고 다른 사정에 의해 좌우되는지를 판단해야 한다. 이에 따라 판단하였을 때 지급의무가 없거나 지급의무가 있더라도 그 지급의무의 발생이 근로의 제공과 직접적이거나 밀접한 관련성이 없고 다른 사정에 의해 좌우된다면 임금으로 인정할 수 없다.

2. 경영성과급의 임금성 여부 판단

위와 같은 임금성 판단기준에 따라 경영성과급의 임금성 여부를 살펴보자. 만약, 어느 회사에서 매년 매출액이나 영업이익 등의 목표를 설정하고, 해당 목표의 달성 여부에 따라 경영성과급을 지급하기로 하였다면 해당 목표 달성 시 경영성과급 지급의무가 발생할 것이나, 지급의무 발생이 근로의 제공과 직접적이거나 밀접한 관련성이 있다고 보기는 어려울 것이다. 왜냐하면, 경영성과급 지급의무 발생의 전제조건인 매출액이나 영업이익은 근로의 제공 이외에 수많은 변수들이 작용하여 달성 여부가 결정될 수 있기 때문이다.

예를 들어, 직원들은 전년도에 비해 특별히 더 많은 근로의 제공이나 노력을 하지 않았지만 사용자가 거래업체와 유리한 계약을 체결하거나 새로운 거래처 확보로 재고제품을 일시에 처분하거나 환율 등 시장상황에 의해 목표 이상의 매출액이나 영업이익을 달성할 수도 있고, 반대로 직원들이 더 많은 근로의 제공과 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 시장상황 등 외부적 변수에 의해 매출액이나 영업이익 목표를 달성하지 못할 수도 있는 것이기 때문에, 매출액이나 영업이익이라는 경영목표의 달성은 근로의 제공과 관련성은 있지만 그것이 직접적이거나 밀접한 정도의 관련성이 있다고 볼 수는 없는 것이다. 따라서, 이러한 방식으로 지급되는 경영성과급은 근로의 대가인 임금으로 볼 수 없다.

최근 대법원 판례들은 이와 같은 임금성 판단기준을 다시 확인해주었는바, S기업 사례의 경우에도 ‘성과 인센티브’는 EVA 발생 여부 및 규모에 따라 지급 여부가 결정되는 것으로, EVA의 발생 여부와 규모는 근로자들의 근로 제공 외에도 자기자본 또는 타인자본의 규모, 지출 비용의 규모, 시장 상황, 경영 판단 등 다른 요인들이 합쳐진 결과물이기 때문에 근로의 제공과 직접적으로 또는 밀접하게 관련된 것으로 보기 어려워 임금에 해당하지 않는다고 판단함으로써 기존 대법원 판결의 임금성 판단기준을 그대로 재확인하고 있다.

3. ‘목표 인센티브’는 무엇이 문제였나?

(1) S기업 ‘목표 인센티브’의 주요 특징

그렇다면 S기업의 ‘목표 인센티브’는 무엇이 문제였기에 임금으로 판단되었을까? 그 주요 내용을 정리해보면 아래와 같다.

① 고정적 금원성 : 목표 인센티브 기초금액이 월 기준급의 120%로 사전에 확정된 산식에 의해 설정되어 있어 경영성과에 따라 지급 여부가 결정되는 가변적 금원이 아니라 지급 규모가 사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원임.

② 근로자의 통제 및 인과관계 : 핵심 평가 항목인 ‘전략과제 이행’이나 ‘매출 달성도’ 등은 근로자들이 양질의 근로를 제공함으로써 목표 달성 여부를 직접 관리하고 통제할 수 있도록 설계됨.

③ 배분 척도로서의 기능 : 평가 항목은 여러 세부 지표로 구성되어 있고, 지표별 배점을 합산하여 평가 등급이 결정되므로 어느 한 지표에서 배점을 받지 못하더라도 다른 지표에서 배점을 받으면 목표 인센티브를 일부라도 지급받을 수 있는 구조로 설계되어 있음. 이는 지급 여부 자체를 결정하는 도구가 아니라 예정된 금액을 근로의 양과 질에 따라 차등 배분하기 위한 내부적 평가 척도로 기능함.

④ 제도화된 임금체계 : 지급률 변동 범위(연봉의 0~10%)가 안정적이며, 취업규칙에 따라 정기적·계속적으로 지급되어 사용자에게 지급의무가 있음.

(2) S기업 ‘목표 인센티브’ 핵심 평가 항목의 특징

S기업의 ‘목표 인센티브’는 위와 같은 특징들이 있었는데, 특히, 목표 인센티브의 핵심 평가 항목인 전략과제와 매출은 근로자가 자신의 근로 제공을 통해 성과 달성 여부를 직접 관리하고 통제할 수 있도록 설계되었다는 공통적인 특징이 있었고, 대법원은 이러한 특성 때문에 목표 인센티브를 경영성과의 분배가 아닌 ‘근로성과의 사후적 정산’으로 판단하였는바, 각 항목의 구체적인 특징은 다음과 같다.

① 전략과제 이행 정도(비중 30%)

• 구체적 지표 : 시장점유율, 브랜드지수, 적정유통재고 준수율 등 각 사업부문과 사업부의 특성에 맞춰 설정된 과제들로 구성됨.

• 근로자의 통제 가능성 : 이 항목은 근로자의 근로 제공이 미치는 영향력을 크게 반영하며, 목표 대비 달성률에 따라 평가됨.

• 외부 요인 차단 : 사업부별 특화과제로 대체되는 등 근로 외적인 외부 요인의 영향력을 상당 부분 축소하도록 설계되어 있어, 근로자가 근로의 양이나 질을 높임으로써 충분히 목표 달성을 관리할 수 있음.

② 매출(재무성과 70% 중 30% 차지)

• 전사적 근로의 집약 : 매출은 비근로적 요소의 영향을 받기도 하지만, 기본적으로 전문적으로 분업화·고도화된 전사적 차원의 근로 제공이 집약되어 나타난 성과로 평가됨.

• 상대적 평가 방식 : 매출액 자체를 절대적인 기준으로 삼지 않고, 계획 대비, 전년도 대비, 경쟁사 대비 달성도를 기준으로 평가함.

• 인과관계 형성 : 이러한 평가 방식은 근로자가 근로 제공을 통해 목표 달성을 통제할 수 있게 하며, 근로와 성과 사이에 주된 인과관계를 형성할 수 있도록 관련성을 높인 것임.

4. S기업 판결의 시사점

(1) 매출액 등을 기준으로 한 경영성과급은 여전히 비임금

이와 같이 S기업의 ‘목표 인센티브’가 임금으로 인정된 것은 목표의 설정과 목표 달성 여부를 평가함에 있어서 외부 요인의 영향력을 축소하여 근로 제공과의 관련성을 높였던 예외적 사정이 존재하였기 때문인바, 외부 요인의 영향을 많이 받는 경영지표(영업이익, EVA, 매출액 등)의 달성 여부를 기준으로 지급하는 경영성과급은 여전히 원칙적인 임금성 판단기준에 따라 임금성이 부정되므로 표면적인 내용만으로 판단하여 ‘매출을 기준으로 지급하는 경영성과급은 임금으로 판단한다.’라는 식으로 위 판결의 취지를 오해해서는 안 될 것이다.

(2) 집단적 근로 제공의 근로 대가 관련성 인정

S기업 ‘목표 인센티브’에 대한 판결이 갖는 보다 중요한 시사점은 ‘집단적 근로 제공의 관련성’을 인정하였다는 점이다. 임금은 개별 근로자가 자신이 제공한 근로의 대가로 발생하고 개별적으로 청구할 수 있는 것인데, 이 판결은 ‘전문적으로 분업화·고도화된 전사적 차원의 근로 제공이 집약된 성과’라고 함으로써 집단적 근로 제공의 대가로 임금이 발생함을 인정하고 있다. 사업부문이나 사업부에 속한 많은 근로자 중 누군가는 목표 달성에 기여하지 못한 사람이나 오히려 걸림돌이 되었던 사람도 있었을 것인데, 이들에게도 근로의 대가인 임금이 발생한다는 것이 법리적이나 논리적으로 쉽게 납득되지는 않는다.

그럼에도 불구하고 대법원이 이러한 법리를 제시하였기 때문에 기업의 입장에서는 이에 대비하지 않을 수 없는바, 경영성과급을 운영함에 있어서 목표의 설정 및 평가 단위를 하부 조직 단위까지 세분화하는 것은 지양해야 할 것이다. 전사적 차원의 목표는 외부 요인의 영향을 많이 받는 영업이익이나 매출액 등으로 설정할 수 있지만 사업부문, 팀 등 하부 조직 단위로 내려갈수록 설정되는 목표는 외부 요인의 영향력이 축소될 수밖에 없어 해당 조직 구성원들의 집단적 근로 제공의 결과로 해석될 수 있기 때문이다.

<약력>

▲ 한정봉 공인노무사

연세대학교 법과대학 법학과 졸업

HnB컨설팅노무법인 대표 노무사

삼성전자 DS총괄 자문노무사

한국생산성본부 전임강사(전)

엠티아카데미 전임강사

중소기업청 비즈니스 파트너 전문위원

노사발전재단 전문컨설턴트

(사)청년지식융합협회 이사

㈜굿위드연구소 자문 노무사

충청일보 ‘경제야 놀자’ 연재

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