지난해 11월 단순 지분 투자 넘어 구조적 통합 추진
양사 주식교환, 9월 30일로 3개월 연기
지난해 11월 경기도 성남시에 위치한 네이버 1784에서 진행된 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 3사 경영진들이 발표 후 Q&A를 진행하고 있다. (왼쪽부터 )박상진 Npay 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사 /사진=네이버
| 스마트비즈 = 양대규 기자 | 네이버와 두나무 합병 논의는 디지털 금융 산업의 구조 변화를 상징하는 대형 거래로 주목받았다. 양사는 플랫폼과 가상자산 인프라를 결합해 새로운 금융 생태계를 구축하겠다는 구상을 내놨지만, 규제와 지배구조 변수에 막히며 거래는 예정대로 마무리되지 못하고 있다.
네이버·두나무, 단순 지분 투자 넘어 구조적 통합 추진
2일 업계에 따르면 네이버와 두나무 결합이 3개월 가량 미뤄졌다. 정부 인허가 절차와 '디지털자산기본법' 입법에 따른 우려 등이 원인이다.
당초 합병 논의는 지분 투자나 사업 협력을 넘어선 '통합'을 전제로 시작됐다.
지난해 11월 합병 발표 당시 이해진 네이버 의장은 "지금은 AI와 웹3라는 거대한 흐름의 파도가 생겨나고 있다"며 "여기서 저희 혼자 해나가기엔 굉장히 어려운 싸움이며, 의미 있는 경쟁을 하려면 가장 좋은 기술과 의지를 가진 회사와 힘을 합쳐야만 다음 단계에서 살아남을 수 있다"고 합병 이유를 설명했다.
송치형 두나무 회장도 "미국이 주도하는 시장 변화 속에서 코인베이스나 서클 등의 규모가 아직 따라잡을 수 있는 수준이다. 이 타이밍을 놓치면 글로벌 경쟁자들의 선점 효과로 인해 따라가기 어려운 환경이 될 것"이라고 경고하며 "3자가 힘을 합쳐 AI와 블록체인이 결합한 차세대 금융 인프라를 설계하겠다"고 강조했다.
이해진 네이버 의장/사진=네이버
네이버는 네이버페이를 중심으로 결제와 금융 중개 사업을 확대하며 핀테크 영향력을 키워왔지만 가상자산 영역에서는 직접적인 사업 기반이 부족했다. 두나무는 국내 최대 가상자산 거래소 운영 경험과 높은 수익성을 확보했으나 플랫폼 확장성과 글로벌 이용자 접점 측면에서는 한계를 안고 있었다. 양사의 이익이 일치한 셈이다.
양사는 네이버파이낸셜을 매개로 두나무를 편입하는 방식을 선택했다. 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 네이버파이낸셜의 자회사로 두고, 최종적으로 네이버의 손자회사로 편입하는 구조다. 현금 인수 부담 없이 지배구조를 재편하면서 결제·송금·투자·가상자산 거래를 하나의 서비스 흐름으로 연결하는 것이 목표였다.
기업가치 평가에서는 두나무의 수익성이 크게 반영됐다. 가상자산 시장에서의 높은 영업이익률과 시장 지배력이 반영되면서 두나무의 기업가치가 네이버파이낸셜 대비 약 세 배 수준으로 산정됐다. 합병이 완료될 경우 두나무 창업진과 주요 주주들이 네이버파이낸셜 주주로 합류하며 기존 지배구조에도 변화가 예상됐다.
네이버·두나무 합병, 9월 30일로 3개월 연기
거래는 계획대로 진행되지 않았다. 당초 상반기 내 마무리를 목표로 했던 일정은 수개월 연기되며 불확실성이 커졌다. 가장 큰 이유는 규제 승인 문제였다.
지난달 30일 네이버는 공시를 통해서 양사의 포괄적 주식 교환 일정을 6월 30일에서 9월 30일로 3개월 미뤄졌다고 밝혔다.
네이버 관계자는 "포괄적 주식교환 거래와 관련하여 독점규제 및 공정거래법에 따른 공정거래위원회의 기업결합승인, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따른 네이버파이낸셜 대주주 변경승인 및 겸영신고, 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률에 따른 두나무 대주주 변경신고 수리 등 관련 법령에 따른 정부 인허가를 받아야 한다"며 "인허가 진행상황 등에 따라 일정이 지연되거나 본건 주식의 포괄적 교환이 무산될 가능성이 있다"고 설명했다.
아울러 "최근 디지털자산기본법 입법에 관한 논의가 진행 중인 것으로 보인다"며 "앞으로 제정 및 시행되는 해당 법령의 내용 등이 이번 포괄적 주식교환 진행이나 결과 등에 영향을 미칠 가능성이 있다"고 덧붙였다.
송치형 두나무 회장/사진=두나무
실제 합병은 국내 1위 온라인 플랫폼과 국내 1위 가상자산 거래소의 결합이라는 점에서 전례가 없는 사례다. 이에 공정거래위원회의 기업결합 심사와 금융당국의 대주주 변경 승인, 가상자산사업자 변경 신고 등 복수의 인허가 절차가 동시에 요구되면서 심사 기간이 길어졌다. 네이버페이와 가상자산 거래 서비스가 연결될 경우 플랫폼 영향력이 금융시장으로 확대될 가능성이 주요 검토 대상이 된 것으로 알려졌다.
국회에서 논의 중인 가상자산 관련 후속 법안에는 거래소 대주주 지분 제한 가능성이 포함되면서 합병 이후 지배구조가 규제와 충돌할 수 있다는 우려도 제기됐다. 법령 방향이 확정되지 않은 상황에서 거래를 서둘러 종결하기 어렵다는 판단이 작용한 셈이다.
내부 이해관계 조정 문제도 남아있다. 일부 투자자들은 주식 교환 과정에서 지분 가치가 충분히 반영되지 않을 수 있다는 우려를 제기했다. 두나무의 향후 기업공개(IPO) 기대와 합병 간 이해관계가 충돌한다는 점도 그렇다.
앞으로 합병이 재추진되기 위해서는 정부 핵심 인허가 절차가 먼저 마무리돼야 한다. 이후 주주총회 승인, 주식 교환 절차를 거치게 되는데 합병 완료 후 두나무 IPO 여부도 결정될 예정이다.
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