[아시아타임즈=김지호 기자] 한국기업거버넌스포럼이 삼성전자와 삼성생명의 기업가치 제고(밸류업) 계획에 대해 가장 낮은 'F학점'을 부여하며 거버넌스 전반에 대한 강도 높은 비판을 제기했다. 특히 삼성전자에 대해서는 주주 신뢰 확보에 실패할 경우 향후 주가가 다시 하락할 수 있다고 경고했다.
포럼은 3일 논평을 내고 삼성전자가 지난달 19일 공시한 밸류업 계획과 관련해 "약 20줄 수준의 형식적 내용에 불과하다"며 "지난 2년간 계획 발표를 기다려온 주주들의 기대와 글로벌 기업 위상을 고려하면 매우 부실한 수준"이라고 평가했다. 같은 날 발표된 삼성생명의 계획 역시 "10줄 내외의 요건 충족형 공시에 그쳤다"고 지적했다.
삼성전자 서초사옥/사진=연합뉴스
이어 삼성전자에 대해 "자본집약적 산업 특성상 경기 변동에 민감한 만큼, 이번 기회에 진정성 있는 밸류업 전략을 통해 주주 신뢰를 확보하지 못할 경우 다음 메모리 업황 하락 사이클에서 주가가 PBR 1배 미만으로 떨어질 수 있다"고 밝혔다.
특히 이번 공시가 가능했던 배경으로 거래소와 금융당국이 배당소득 과세특례 시행 첫해 기업 부담 완화를 이유로 '약식' 공시를 일시 허용한 점을 문제 삼았다.
포럼은 "정통 밸류업 계획을 요구하는 것이 당연한 상황에서 규제당국이 기준을 완화한 것은 이해하기 어렵다"며 "거버넌스 개혁이 후퇴할 수 있다는 점에서 우려스럽다"고 밝혔다.
또한 기업가치 제고 계획이 이사회 보고·심의·의결 사항이 아닌 '권고' 수준에 그친 점에 대해서도 "이사회 책임을 약화시키는 설계"라며 "동의하기 어렵다"고 강조했다.
포럼은 밸류업의 본질을 ▲이사회 주도 ▲자본비용 및 자본효율성 인식 ▲총주주이익 관점의 투명한 자본배치로 제시했다. 이어 "상장기업 이사회는 경영진과 함께 밸류업 계획을 수립하고, 실행을 감독·격려하는 역할을 수행해야 한다"고 설명했다. 그러나 "삼성전자와 삼성생명의 이번 계획에는 이러한 핵심 요소가 전혀 담겨 있지 않다"고 평가했다.
삼성전자와 관련해서는 잉여현금흐름(FCF) 활용 전략 부재가 핵심 문제로 지적됐다. 포럼은 "연간 100조원에 육박하는 FCF 사용 계획과 자본배치 대원칙이 이번 주총과 공시의 핵심이었으나, 경영진 메시지와 공시 어디에도 해당 내용은 없었다"고 밝혔다.
이어 "2024~2026년 3년간 FCF의 50%를 주주환원에 활용한다는 기존 방침과, 2026년 정규배당 이후 잔여재원 발생 시 추가 환원을 검토하겠다는 과거 입장을 재확인하는 데 그쳤다"고 지적했다.
투자 계획 역시 차별성이 부족하다는 평가다. 포럼은 "삼성전자가 제시한 2026년까지 110조원 이상의 설비 및 연구개발(R&D) 투자 계획은 이미 시장에서 예상된 수준"이라며 "특히 R&D 비용은 손익계산서에 반영되는 항목으로 새로운 정보로 보기 어렵다"고 설명했다.
이사회 구조에 대한 문제 제기도 이어졌다. 삼성전자는 이번 주주총회를 통해 이사회 규모를 기존 9명에서 8명으로 축소했다.
포럼은 "이사회 인원 축소가 전체 주주이익을 공평하게 대우해야 하는 충실의무 이행에 부합하는지 의문"이라며 "자본비용을 인식하고 자본배치를 논의하기에 충분한 구조인지 의심스럽다"고 밝혔다.
또 "독립이사 5명 중 상당수가 공대 교수 출신으로 구성돼 있다"며 "독립이사보다는 고문이나 자문 역할이 더 적절해 보인다"고 평가했다. 이어 "민간 비즈니스 경험을 갖춘 인사가 제한적인 점도 이사회 의사결정의 질적 한계를 보여준다"고 덧붙였다.
그러면서 "삼성전자는 매출의 90%가 해외에서 발생하는 다국적 기업임에도 외국인 이사를 한 명도 두지 않고 있다"며 "다국적기업 경영 경험을 갖춘 외국인 이사는 독립성과 전문성이 높아 일본과 대만에서 선호된다"고 밝혔다.
이어 "아직도 한국 대기업들은 이사회를 100% 통제하고자 한다"며 "오히려 이번 주총을 계기로 지배주주들의 그런 욕구는 더욱 강해진 것 같다"고 분석했다.
국내 상장사 전반에 대한 우려도 이어졌다. 포럼은 "상법 개정 등으로 투자자 보호 환경은 개선되고 있지만, 정작 이사회 구성은 후퇴하는 흐름"이라며 "일부 기업들이 이사 수와 임기를 조정해 집중투표제 효과를 약화시키려는 움직임을 보이고 있다"고 지적했다.
이와 관련해 김현정 더불어민주당 의원이 추진 중인 '독립이사 임기 1년' 법안에 대해서는 "대환영한다"며 "이번 주총에서 상법개정으로 올 9월부터 시행되는 집중투표제를 무력화 하려고 삼성전자를 포함한 많은 상장사들이 이사 수와 임기를 조정하는 안건을 상정했는데, 국회와 투자자들을 무시하는 꼼수"라고 비판했다.
이어 "미국의 애플, 엔비디아, 알파벳, 마이크로소프트, 메타, 아마존, JP모건 등 모든 블루칩은 이사들이 매년 주총에서 주주들의 심판을 받는다"며 "전체 이사를 매년 재신임하지만 연임 제한은 없다. 일본의 대표기업인 소니, 히타치, 도요타도 마찬가지"라고 전했다.
또 "하버드 로스쿨 연구(Harvard Law School Forum on Corporate Governance)에 의하면 이미 2015년 미국 500대 기업(S&P500)의 91%가 이사 임기를 1년으로 정하고 매년 주총에서 재신임 받는 시스템을 운영하고 있다."최대 장점은 정기적으로 책임을 물을 수(Accountability) 있다는 것"이라고 강조했다.
그러면서 "이번 주총 부터 도입된 의안별 찬성률 등 표결 정보 공개 의무화와 결합시, 독립이사 임기 1년 법안은 기업 투명성 강화와 이사회 질적 개선이라는 두마리 토끼를 잡을 수 있을 것"이라고 기대했다.
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