AK정밀 CI
영풍 지분 3.81%를 보유한 KZ정밀이 영풍과 MBK파트너스의 고려아연 주식 콜옵션 계약을 둘러싸고 “공개매수가 연동 조항을 없앤 이유를 밝히라”며 관련 계약과 의사결정 자료의 공개를 촉구했다.
31일 관련업계에 따르면 KZ정밀은 전날 입장문을 내고 영풍이 콜옵션 행사 가격과 배당 수익 등을 설명했지만 정작 계약 조건을 변경한 배경에는 답하지 않았다고 주장했다. KZ정밀은 입장문에서 “영풍이 콜옵션 조항을 둘러싼 의혹의 핵심에는 답하지 않은 채 기존 설명을 반복하고 있다”고 주장했다.
영풍과 MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 고려아연 공개매수를 추진하면서 경영협력계약을 체결했다. 해당 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 한 콜옵션이 설정된 것으로 알려졌다.
문제가 된 것은 옵션 가격의 선정 방식이다. 최초 계약은 고려아연 공개매수 가격이 오르면 콜옵션 행사 가격도 상승할 수 있도록 설계됐으나, 공개매수가 인상 하루 전 이 조건이 변경됐다. 변경 후 콜옵션 가격 산정은 주당 70만원에 연 5%의 이자를 더하는 방식으로 고정됐으며, 이후 당초 66만원이었던 공개매수 가격은 75만원에서 83만원으로 잇달아 올랐다.
만일 주가 상승기에 권리가 행사되면 영풍의 손해가 커진다는 이유때문에 배임 성립 가능성이 제기되고 있다. 이에 KZ정밀은 영풍이 공개매수 가격을 기준으로 영풍에 손실이 발생할 수 있다는 점을 계약 체결 당시 인지했는지, 가격 연동 구조가 왜 영풍에 더 불리할 수 있는 고정가격 방식으로 변경됐는지, 계약에 문제가 없다면 의사결정 과정을 투명하게 공개하지 않는 이유가 무엇인지 등을 밝히라고 촉구하고 있다.
반면, 영풍은 입장문을 통해 변경 경영협력계약상 최초 기준가격 70만원에 연 5%가 가산됐고, 현재 옵션의 행사 가격은 77만원이라고 밝혔다. 또 영풍이 고려아연의 배당금을 지속적으로 수령할 수 있고, 반대급부의 풋옵션도 설정돼 있어 투자금을 안정적으로 회수할 수 있다고 주장했다. 투자 기간이 길어질수록 옵션 행사 가격이 오르는 ‘장기투자’라는 점도 주장하고 있다.
업계에서는 계약에 문제가 없다면 영풍측이 최초로 체결된 경영협력계약과 후속 변경계약의 전문을 공개하면 된다는 지적이 나오고 있다. 또, 옵션 가격 산정의 근거, 이사회 의사록, 외부 자문자료와 옵션에 대한 가치평가 결과 등 의혹을 해소할 수 있는 근거 자료를 주주와 시장에 투명하게 밝히면 의혹은 자연스럽게 해결될 것이라는 지적도 제기되고 있다.
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