지난해 11월 27일 경기도 성남시에 위치한 네이버 1784에서 진행된 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 3사 경영진들이 발표를 진행하고 있다. (왼쪽부터) 박상진 네이버파이낸셜 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. [출처=네이버]
네이버의 간편결제 자회사 네이버파이낸셜과 두나무의 합병 일정이 3개월 연기됐다. 정부의 인허가 및 발의가 지연되고 있는 디지털자산기본법 변수를 염두에 둔 것이다. 특히 디지털자산기본법의 '대주주 지분 제한'의 적용 대상과 범위가 이번 빅딜의 명운을 가를 전망이다.
1일 관련 업계에 따르면 네이버는 네이버파이낸셜(이하 네파)와 두나무의 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일자를 기존 5월 22일에서 8월 18일로 변경한다고 지난달 30일 공시했다. 주식 교환·이전 등 거래 종결 일정은 6월 30일에서 9월 30일로 연기했다.
네이버는 이날 공시를 통해 "최근 '디지털자산기본법' 입법에 관한 논의가 진행 중인 것으로 보이는바, 향후 제정 및 시행되는 해당 법령의 내용 등이 본건 포괄적 주식교환 진행이나 결과 등에 영향을 미칠 가능성이 있다"고 명시했다.
지난달 초 더불어민주당 디지털자산 태스크포스(TF)와 금융당국은 당정협의회를 열고 디지털자산기본법의 최종안을 논의하려 했으나, 중동 사태로 인해 관련 일정이 무기한 연기됐다. 쟁점이 되고 있는 가상자산 거래소 대주주 지분 제한에 관한 논의도 결론을 내지 못했다.
현재 일부 여당 의원들과 금융당국은 가상자산 거래소의 대주주 지분을 20%로 제한하되, 법인이 대주주인 경우 예외적으로 34%까지 허용해주는 방안을 추진 중이다.
실제 이 방안이 입법되면 네파와 두나무의 합병은 지분율 재설계가 불가피할 전망이다. 네파와 두나무는 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 네파의 100% 자회사로 편입하는 합병을 추진하고 있다.
이 거래가 완료되면 두나무는 네파의 100% 자회사가 되고, 네이버의 손자회사가 된다. 합병 완료 이후 네파의 최대주주는 송치형 두나무 회장으로 19.5%의 지분을 보유하게 된다. 다음으로 김형년 두나무 부회장(10%), 네이버(17%) 순이다.
만약, 대주주 지분 제한이 '법인'인 네파에 적용되면 두나무 지분 100%를 보유한 네파는 66%의 지분을 매각해야 한다.
지분 제한이 '개인'에 적용되면 최대주주인 송 회장의 지분율이 20%를 넘지 않아 기준을 충족한다. 다만, 공동창업자인 김 부회장을 특수관계인으로 간주해 김 부회장 지분을 더하면 지분율이 29.5%가 돼 9.5%를 팔아야 한다.
문제는 이 경우 네이버가 합병법인에 실질적 지배력을 행사하기 어려울 수 있다는 점이다. 이번 합병이 완료되면 네이버는 세계 최초로 가상자산 거래소를 품은 글로벌 플랫폼으로 재탄생하게 된다. 시장에서는 합병을 계기로 네이버가 스테이블코인 등 디지털 금융 신사업에 진출할 것으로 예상하고 있다.
그러나 합병법인의 지분이 잘게 쪼개질수록 여러가지 이해관계가 얽히며 스테이블코인 등 신사업을 위한 신속한 의사결정과 사업 추진에 걸림돌이 될 수 있다.
네이버 관계자는 "인허가 절차에 성실히 임해서 당국의 승인을 받은 후, 주총 등을 거쳐 주식 교환을 완료해 9월 30일 안에 이번 거래를 종결하는 것이 목표"라며 "디지털자산기본법이 변수인 건 맞지만 입법 내용을 봐야 아는 만큼 면밀히 살펴서 정책과 발 맞춰 나가겠다"고 말했다.
댓글
0