앞으로 상장사가 합병이나 분할 등을 추진할 때 시장가격뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 반영한 ‘공정가액’을 적용해야 한다. 지배주주에게 유리한 합병 조건을 만들기 위해 주가가 낮은 시점을 선택하거나 인위적으로 주가를 낮출 유인을 차단하기 위한 조치다.
금융위원회는 이 같은 내용을 담은 자본시장법 개정안이 20일 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다.
개정안은 합병·분할·포괄적 주식교환 등의 거래가액을 산정할 때 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하도록 했다. 기존에는 상장사의 합병가액을 주로 시장가격을 기준으로 결정해왔다.
이 때문에 시장에서 형성된 주가가 기업의 실질적인 가치를 제대로 반영하지 못할 경우 일반주주에게 불리한 조건으로 합병이 이뤄질 수 있다는 지적이 제기돼왔다. 특히 지배주주 등이 자신에게 유리한 거래 조건을 확보하기 위해 주가가 저평가된 시기에 합병을 추진하거나 이른바 ‘주가 누르기’에 나설 수 있다는 우려가 있었다.
개정안 시행 이후에는 시장가격 이외에도 기업의 자산과 수익 창출 능력 등을 함께 고려해 실질적인 내재가치를 반영한 합병가액을 산정해야 한다.
합병 등에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식매수청구권의 가격 산정 방식도 바뀐다. 주식매수청구 가격 역시 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려해 산정한 금액을 주주에게 제시하도록 했다.
계열사 간 합병 과정의 공시 의무도 강화된다. 특수관계인과 거래 상대 법인 사이에 채무보증이나 담보 제공, 임원 겸직 등의 이해관계가 있을 경우 관련 내용을 추가로 공시해야 한다.
이번 개정안은 정부 이송과 국무회의 의결 등을 거쳐 공포된 뒤 3개월 후 시행될 예정이다.
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