개정 상법 대응에 집중
3% 룰 앞두고 감사 선임
자사주 대규모 소각 봇물
지난 2월 25일 국회에서 열린 2월 임시국회 8차 본회의에서 3차 상법 개정안이 통과되고 있다. /연합뉴스
국내 제약바이오 기업들이 정기 주주총회 일정에 돌입했다. 이번 주총의 최대 화두는 지난 2월 국회를 통과한 상법 개정안이다. 각 기업은 대주주 의결권을 제한하는 규제가 시행되기 전 감사위원을 선임하거나 보유 중인 자사주를 대규모로 소각하는 안건을 상정하며 대응에 나섰다.
20일 관련 업계에 따르면 제약바이오업계 정기 주주총회가 이번 주부터 본격적으로 시작됐다. 이날 삼성바이오로직스·유한양행·동국제약을 시작으로 주요 기업들의 일정이 이어진다.
올해 주주총회 안건은 개정 상법 대응에 초점이 맞춰졌다. 핵심은 대주주 의결권 제한과 자사주 소각 의무화다.
가장 눈에 띄는 대목은 감사위원 선임이다. 오는 7월부터 이른바 강화된 3% 룰이 시행된다. 기존에는 감사위원 선임 시 사외이사 여부에 따라 최대주주와 특수관계인 지분을 각각 3%까지 행사할 수 있었다. 하지만 개정 상법은 이를 모두 합산해 최대 3%까지만 의결권을 인정한다. 이에 따라 대주주 영향력이 축소되는 만큼 법 시행 전 이번 주주총회에서 감사위원을 선임하려는 움직임이 나타난다.
자사주 소각 안건도 잇따른다. 개정안은 신규 취득 자사주는 1년 이내, 기존 보유 자사주는 1년 6개월 이내 소각하도록 규정했다.
셀트리온은 오는 24일 열리는 주주총회에서 자사주 소각 안건을 상정한다. 전체 자사주의 74%에 해당하는 약 911만주를 주주총회 승인 직후 이사회를 통해 즉시 소각할 계획이다.
한미약품 그룹도 관련 안건을 올렸다. 한미사이언스·한미약품·제이브이엠 등 상장 계열사는 보유 자사주의 70%를 소각하고 나머지 30%는 임직원 보상에 활용하는 방안을 공시했다. 회사 측은 개정 상법에 맞춰 주주가치를 제고하고 경영 안정성을 확보하겠다는 입장이다.
법 시행을 앞두고 기업들의 대응 전략도 복잡해졌다. 법조계에서는 자사주 소각 기한이 명확해진 만큼 임직원 보상 체계 활용이나 자사주 보유 정당성 확보 등 다양한 방안을 병행할 필요가 있다는 분석이 나온다.
☞3% 룰=상장사 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권 있는 주식을 최대 3%까지만 행사할 수 있도록 제한한 상법상의 규정이다. 대주주의 전횡을 막고 소액주주의 권익을 보호하기 위해 마련됐다.
여성경제신문 김정수 기자
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