-집중투표제·감사위원 분리 선출 확대 앞둔 이사회 구조조정 양상
-정관 변경·임기 연장 통해 소수주주 영향력 확대 대비한 지배구조 관리
3차 상법 개정안 여당 주도로 국회 본회의 통과/연합뉴스
[뉴스로드] 상법 개정 이후 처음 열린 올해 정기 주주총회에서 국내 주요 대기업들이 이사회 규모를 줄이고 정관을 손질하는 방식으로 지배구조 리스크 관리에 나선 것으로 나타났다. 오는 9월 시행되는 2차 상법 개정안으로 집중투표제가 의무화되고 감사위원 분리 선출이 확대되는 것을 앞두고, 소수주주와 외부 세력의 이사회 진입 가능성을 선제적으로 차단하려는 움직임이라는 분석이다.
기업분석연구소 리더스인덱스가 7일 공개한 자료에 따르면 50대 그룹 상장사 가운데 전년과 비교 가능한 269개사의 올해 정기 주총 결과를 집계한 결과, 전체 이사 수는 1천733명으로 전년(1천780명)보다 47명(2.6%) 감소했다.
유형별로는 사내이사 감소 폭이 두드러졌다. 사내이사는 843명에서 807명으로 4.3% 줄었고, 사외이사는 937명에서 926명으로 1.2% 감소하는 데 그쳤다. 리더스인덱스는 “사내이사를 줄여 전체 이사 수를 낮추면 법령상 사외이사 최소 선임 기준도 함께 내려가 외부 인사의 이사회 진입 여지를 축소하는 효과가 있다”고 해석했다.
그룹별로는 카카오가 10개 계열사에서 총 14명의 이사를 줄이며 감소 폭이 가장 컸다. 롯데(-13명), 삼성(-9명), LS(-7명), 한화(-6명), 영풍(-4명) 등이 뒤를 이었다. 현대백화점, 미래에셋, 효성, LX, 이랜드 등 일부 그룹은 사외이사 수는 유지한 채 사내이사만 줄이는 방식으로 이사회를 재편했다.
정관 변경을 통한 대응도 활발했다. 올해 주총 안건 가운데 이사회 관련 정관 변경을 상정한 기업은 184곳이었고, 이 가운데 15곳은 실제로 이사 수 상한을 낮췄다. 롯데케미칼, GS글로벌, 한진칼, LS 계열사, 셀트리온, 한국앤컴퍼니 계열 등이 포함됐다.
효성은 특히 적극적이었다. 효성·효성티앤씨·효성화학·효성중공업·효성첨단소재 등 주요 5개 계열사에서 이사 수 축소 안건을 올렸다. 이 가운데 효성중공업의 정관 변경 안건은 부결됐지만, 그룹 차원에서 이사회 규모를 줄이려는 의지를 분명히 한 것으로 평가된다.
이사 임기를 손질한 기업도 14곳으로 집계됐다. 한화가 7개 계열사에서 이사 임기 관련 정관 변경을 추진해 가장 많았고, 효성이 4개, 롯데·카카오가 각각 1개 계열사에서 임기 조정을 추진했다. 대부분 기존 2년이던 이사 임기를 3년으로 연장하는 방향이었다.
이 같은 이사회 축소와 임기 연장은 연속적인 상법 개정에 따른 지배구조 환경 변화를 의식한 조치로 풀이된다. 1차 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 데 이어, 2차 개정안은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대를 담고 있다. 여기에 2027년부터는 자사주 소각 의무화를 포함한 3차 개정안 시행도 예정돼 있어 기업들의 지배구조 부담은 앞으로 더 커질 전망이다.
리더스인덱스는 “2차 개정안으로 소수 주주가 선호하는 인사의 이사회 진입 가능성이 커지면서 기존 대주주 중심의 이사회 운영에 일정 부분 제약이 가해질 수 있다”며 “기업 입장에서는 ‘불편한 동거’를 사전에 완화하기 위해 지배구조 불확실성을 관리하려는 필요가 커졌다”고 진단했다.
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