▲ 12일, 삼성전자 '의결권대리행사권유참고서류'. 사진=Dart 캡처
삼성전자가 올해 정기 주주총회에 이사 임기를 유연화하는 안건을 상정하자 소수주주 주주행동 플랫폼 액트(ACT)가 반대 의결권을 모으겠다고 나섰다. 최근 상법 개정의 영향으로 의무화된 집중투표제를 무력화하는 효과를 야기히 주주가치를 훼손할 우려가 크다는 이유에서다.
13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성전자는 오는 18일 열리는 2026년도 정기 주총에서 개정 상법 반영, 이사 임기 조문 정비 등 정관을 일부 변경하는 내용이 담긴 의안을 상정에 처리할 예정이다.
△집중투표제 배제 항목 삭제 △이사의 충실의무 전체주주로 확대 적용 △사외이사→ 독립이사 명칭 변경 △감사위원 분리선출 인원 상향 △전자주주총회 도입 △주식 소각 관련 항목 삭제 등 개정된 상법을 기존 정관에 적용하는 안과 더불어 정관상 이사 임기 관련 조항을 수정하려는 것이다.
삼성전자는 정관 제25조 '이사 및 사외이사의 임기는 3년으로 한다'는 조항을 '이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다'고 변경할 계획이었다. 해당 안건이 통과되면 회사는 이사 임기를 3년이 넘지 않는 선에서 유연하게 조정할 수 있게 된다.
이에 지난 12일 주주행동 플랫폼 액트(ACT)는 의결권대리행사권유참고서를 통해 "이사 임기가 3년을 초과하지 못하도록 조문을 변경하게 되면 집중투표제가 무력화 돼 주주가치를 훼손할 우려가 크다"며 "본 안건(제 1-3호 의안)에 대한 반대에 뜻을 모으고자 한다"는 입장을 밝혔다.
시차 임기, 집중투표제 어떻게 무력화하나
오는 9월부터 의무화되는 집중투표제는 이사 선임 시 주주가 가진 표를 한명의 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다.
가령, 선임 예정인 이사 수가 3명이고 주주 A씨가 가진 표가 100표라면 일반적인 선임 방식에서는 각 후보마다 100표씩 총 300표를 행사할 수 있다. 그런데 집중투표제가 적용되면 300표를 한 후보에게 몰아주는 게 가능해진다. 이렇게 되면 기존 선임 방식에 비해 지배주주가 아닌 일반 주주들이 지지하는 이사 후보가 이사회에 진입할 가능성이 증가한다.
하지만 사측이 이사 임기를 제한 조절할 수 있게 될 경우 이사별 임기를 엇갈리게 배치하는 '시차임기'를 만들어 특정 주주총회서 선임할 이사 수 조정이 가능해진다. 선임 예정 이사 수가 줄면 자연스럽게 소수주주의 실질적인 의사결정 권한도 축소될 수밖에 없다.
의결권 자문사인 CGCG좋은기업지배구조연구소도 삼성전자의 해당 안건에 대해 반대를 권고했다. 이들은 "이사 임기를 정관상 명확히 보장하지 않고 유연하게 정하도록 할 경우 회사가 의도적으로 이사별 임기를 분산시켜 한번에 선임해야 할 이사 수를 줄일 수 있다"며 "이 경우 소수주주가 주주제안과 집중투표제를 활용해 이사를 선임할 가능성이 제한될 수 있다"고 우려했다.
소수주주의 이사 선임 참여를 확대하고자 한 상법 개정과 집중투표제 의무화의 취지에 반하는 내용이라는 주장이다.
이와 관련, 액트 측은 "이사의 임기를 '3년'에서 '3년 이내'로 변경하는 것은 단어 한 끗 차이 같아 보이지만 무서운 전략이 숨어있다"며 "사실상 시차임기제를 도입하는 꼴로 주주들이 한꺼번에 이사진을 도입할 수 없게 된다"고 말했다.
그러면서 "이는 결국 소액주주가 자신들이 지지하는 이사를 선임할 수 있는 최후 보루인 집중투표제를 무력화시킨다. 액트는 주주의 권익을 훼손하는 이 독소 조항에 대해 단호히 반대를 권고한다"고 덧붙였다.
한편, 상법개정을 통해 주주총회의 온라인 참여가 가능해지자 액트는 지난 12일 시가총액 상위 20개 기업을 대상으로 의결권대리행사 권유 공시를 올리고 액트에 전자위임을 개설했다.
액트는 "이번 전자위임 개설은 액트팀의 재능기부로서 삼성전자·SK하이닉스, 네이버 등 대한민국 시가총액 상위 20개 기업에 대해 주주 여러분의 더 활발한 참여를 독려하기 위한 시도다"라는 입장이다.
이에 더해 "액트의 이번 공시는 주주 참여의 대중화를 목표로 한다"며 "기업 의사결정 과정에 소수주주의 목소리가 1%라도 더 반영될 수 있도록 돕는 의결권 행사 가이드이자 대리인이 되겠다"고 첨언했다. [뉴스드림]
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