서울 남산에서 바라본 도심. (더리포트DB)
상법 개정 이후 처음 열린 3월 정기 주주총회에서 국내 주요 대기업들이 이사회 규모를 축소하고 정관을 손질하는 등 선제 대응에 나선 것으로 나타났다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 시행을 앞두고 외부 인사의 이사회 진입 가능성을 낮추기 위한 ‘방어적 슬림화’ 전략이 본격화하는 모습이다.
7일 기업분석기관 리더스인덱스가 50대 그룹 상장사 가운데 전년과 비교 가능한 269곳의 주총 결과를 분석한 결과, 전체 이사 수는 1733명으로 집계됐다. 전년 1780명 대비 47명(2.6%) 감소한 수치다.
사내이사 감소 폭이 상대적으로 컸다. 사내이사는 843명에서 807명으로 4.3% 줄어들었지만, 사외이사는 937명에서 926명으로 1.2% 감소하는 데 그쳤다. 사내이사 감소율이 사외이사의 세 배 이상에 달했다.
그룹별로는 카카오가 10개 계열사에서 총 14명의 이사를 줄이며 감축 폭이 가장 컸다. 이어 롯데(-13명), 삼성(-9명), LS(-7명), 한화(-6명), 영풍(-4명) 순으로 이사 수가 감소했다. 현대백화점(-2명), 미래에셋(-1명), 효성(-1명), LX(-1명), 이랜드(-1명) 등은 사외이사 수를 유지한 채 사내이사만 줄였다.
이는 사내이사를 줄여 전체 이사 정원을 낮추고 이에 연동된 사외이사 최소 선임 기준까지 함께 줄이려는 전략으로 해석된다. 통상 사외이사 비율은 ‘이사 총수의 일정 비율 이상’으로 규정되기 때문에 사내이사 축소만으로도 외부 인사가 진입할 수 있는 자리를 줄이는 효과가 있다.
정관 변경을 통한 대응도 나온다. 전체 주총 부의안건 2494건 중 이사회 관련 변경 안건을 상정한 기업은 184곳이었다. 다만 실제 이사 수를 줄인 기업은 15곳(8.2%)에 그쳤고 상당수는 사외이사를 ‘독립이사’로 명칭 변경하는 수준이었다.
그룹별로는 효성이 5개 계열사에서 이사 수 조정 관련 정관 변경을 추진해 가장 많았다. 효성중공업은 해당 안건이 부결됐다. 이어 LS는 4개, 한국앤컴퍼니는 2개 계열사가 참여했다. 한진, GS, 롯데, 셀트리온 등도 정관 변경에 나섰다.
이사 임기 조정도 주요 대응 수단으로 활용됐다. 임기 변경 안건을 상정한 기업은 14곳으로 한화가 7개 계열사로 절반을 차지했다. 효성 4개, 롯데와 카카오 각 1개 계열사가 뒤를 이었다. 역시 효성중공업만 부결됐고, 대부분 안건은 가결됐다.
특히 효성은 일부 계열사에서 이사 수와 임기 조정을 동시에 추진하며 지배구조 대응을 병행했다는 점에서 눈길을 끈다.
기업들의 이런 변화는 상법 개정 흐름과 맞물린다. 1차 개정은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대한 것으로 지난해 7월 시행됐다. 2차 개정은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 골자로 올해 9월10일부터 적용된다. 자사주 소각 의무화를 포함한 3차 개정은 내년 시행 예정이다.
2차 개정은 소수주주가 선호하는 인사의 이사회 진입 가능성을 높이는 제도로 기존 대주주 중심 이사회 운영에 변화를 불러올 것으로 예상된다. 여기에 충실의무 확대까지 더해지면서 이사회 의사결정 부담도 커질 전망이다.
리더스인덱스는 “대주주 중심 지배구조로 돌아가는 기업으로서는 앞으로 ‘불편한 동거’를 사전에 완화하기 위해 이사회 규모 축소나 임기 조정 등으로 지배구조 불확실성을 관리하려는 필요가 커질 수밖에 없다”고 했다.
장상오 기자 fic@thereport.co.kr
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