‘주주 충실의무’ 놓고 기업들 방어막 구축, 투자자는 공격적 의결권 행사
보수삭감·배당확대 등 ‘당근’ 제시, 투명해진 표대결로 기업 견제 강화
주주총회가 개최되는 가상 이미지.<챗지피티>
2026년 3월 정기주주총회 시즌이 마무리됐다. 올해 주총은 개정 상법(이사 충실의무 확대, 자사주 소각 의무화 등) 시행이 맞물린 가운데 개최되면서 기업은 경영권을 지키기 위한 방어에 투자자들은 주주 권익 제고에 집중했다. 단순한 보수액이나 이사 선임 문제를 넘어 이사회 정원, 임기 조정, 자사주 처분 등 지배구조의 근간을 규정하는 안건을 놓고 투자자의 ‘창’과 기업의 ‘방패’가 주총장 곳곳에서 충돌했다.
기업의 ‘당근’ 전략… 보수 삭감하고 역대급 배당금 지급
6일 재계에 따르면 올해 주요 기업들은 투자자들이 적극적인 주주권 행사를 예고하자 주주를 달래기 위한 안건을 선제적으로 제시했다. 가장 대표적인 것이 ‘이사 보수한도 셀프 삭감’이다.
삼성SDI는 보수한도를 전년 100억원에서 70억원으로 낮췄고 LG전자는 80억원에서 70억원으로 하향 조정했다. 전기차 캐즘과 대외 통상 압박 등 실적 부진 속에서 경영진만 배를 불린다는 비판을 의식한 조치다. 사상 최대 실적을 낸 SK하이닉스조차 보수한도를 120억원에서 100억원으로 줄이며 주주들에게 고통 분담 의지를 피력했다.
이사회의 독립성을 갖추려는 움직임도 뚜렷했다. LG그룹은 구광모 회장이 ㈜LG 이사회 의장직을 내려놓고 강수진 사외이사(고려대 법학전문대학원 교수)를 신임 의장으로 선임하며 계열사 전반에 사외이사 의장제를 확산시켰다. 삼성전자는 신제윤 전 금융위원장을 의장으로 확정했으며, SK하이닉스(고승범), 한진칼(최종구) 등도 전직 금융 수장들을 영입해 대외 리스크 관리와 이사회 전문성을 강화했다.
밸류업 프로그램에 발맞춘 자사주 소각과 배당 확대도 잇따랐다. 삼성전자는 배당금을 전년 대비 1.3조원 늘린 11.1조원으로 정했고 한국전력(8531억원), SK하이닉스(5750억 원) 등이 뒤를 이었다. 특히 한진칼은 주총 한 달 전 'PBR 1.3배 달성'과 '배당 성향 50% 유지'를 담은 밸류업 계획을 깜짝 발표했다. 이는 조원태 회장의 재선임 안건에 대한 국민연금 반대를 예상하고 '수익률 담보'라는 당근을 미리 제시한 조치로 풀이된다.
'깜깜이 배당' 관행도 개선했다. LG생활건강 등 주요 기업들은 배당액을 먼저 확정하고 주주명부를 닫는 방식으로 정관을 개정, 배당 예측 가능성을 높였다. 자사주 소각 규모 역시 역대급이었다. 삼성전자(15조원), SK㈜(5.1조원), 현대자동차(4.5조원) 등이 자사주 소각을 결정했으며, LG생활건강도 2027년까지 2000억원 규모를 소각키로 했다. 코웨이는 집중투표제와 전자주주총회 도입을 정관에 명문화하며 주주권 강화 카드를 자발적으로 제시했다.
방패 뒤에 숨은 속내… 이사회 방어막 구축에 총력
그러나 이런 유화책 이면에는 경영권을 방어하려는 기업들의 치밀한 계산이 숨어 있었다. 하반기 시행 예정인 개정 상법(집중투표제 의무화 등)을 앞두고 소수 주주의 이사회 진입을 차단하기 위한 정관 변경이 줄을 이었다.
삼성SDS는 이사 임기를 3년 '고정’에서 3년 '이내’로 유연화했고 한화오션 등 한화 계열 상장사 대부분은 ‘2년’에서 ‘3년 이내’로 임기를 확대했다. 이는 기업들이 이사 정원을 축소해 집중투표제의 실효성을 낮추거나, 이사 임기를 유연화(시차임기제)해 일시에 이사회가 교체되는 리스크를 방어하기 위한 조치다.
투자자, ‘사후 대응’에서 ‘구조적 차단’으로 전환, 안건 부결로 실력 행사
기업들의 이런 시도에 투자자들은 그 어느 때보다 매섭게 견제했다. 국민연금은 “개정 상법의 취지를 반영해 의결권을 적극 행사하겠다”는 방침을 정한 뒤 의결권 행사 방향 사전 공개 범위를 지분율 10%에서 5% 이상 기업으로 확대했다. 총 300여 건의 반대 의견 중 보수한도(42%)와 이사회 임기 관련 안건이 주를 이뤘다.
실제 표결에서 효성중공업은 이사 정원 축소(16명→9명) 안건이 국민연금의 반대로 최종 부결됐다. 집중투표제를 무력화하려는 시도라는 판단이 주효했다. DB손해보험 역시 내부거래위원회 설치를 위한 정관 변경안이 61.3%의 찬성을 얻었으나 특별결의 문턱(66.7%)을 넘지 못했다. 현대로템은 매년 이사의 3분의 1만 교체하려고 시도했으나 투자자의 반대에 무산됐다. 반면 한화에어로스페이스의 이사 임기 연장(2년→3년)안은 69.8%로 가까스로 통과되긴 했지만 기관들의 거센 비판을 받았다.
투명해진 표 대결… 내년 주총 ‘부결’ 경보 발령
올해 주총의 가장 큰 특징은 보수한도 승인 시 ‘특별이해관계인 의결권 제한’이 실질적으로 작동하기 시작했다는 점이다. 오너 등 특수관계인이 보수 안건에 표를 던지지 못하게 되면서 소액주주의 판단이 경영진의 급여를 결정하는 시대가 열렸다.
또한, 안건별 구체적인 찬성 비율이 공개되면서 투자자들은 내년도 표 대결을 위한 정교한 전략 수립이 가능해졌다. 올해 60%대의 낮은 찬성률로 가결된 안건들은 내년 주총에서 집중투표와 전자투표가 결합될 경우 가결을 장담하기 어렵게 됐다.
재계 관계자는 “올해 주총은 단순한 배당 확대를 넘어 지배구조 근간을 놓고 기관과 기업이 충돌한 원년”이라며 “기업들은 이제 법적 우회로를 찾기보다 실질적인 거버넌스 개선으로 주주가치를 증명해야 하는 시험대에 올랐다”고 말했다.
※ 본 기사는 기자가 기획·검수하고 AI기자 인코봇이 작성했습니다.
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