최윤범 고려아연 회장. 고려아연 제공
고려아연 소액주주연대가 11일 최윤범 고려아연 회장과 이사회 구성원 전원을 업무상 배임 및 권리행사방해 등의 혐의로 서울중앙지검에 고발했다.
소액주주연대는 최근 고려아연이 공고한 ‘감사위원이 될 사외이사 예비 후보 추천 제도’가 사실상 일반 소액주주의 참여를 원천 차단하고 특정 대주주 및 경영진 중심의 지배구조를 고착화하기 위해 설계됐다고 주장했다.
소액주주연대에 따르면 고려아연은 오는 9월 예정된 임시주주총회를 앞두고 사외이사 예비 후보 추천 자격을 △발행주식총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 △발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주로 제한했다.
함께 부가된 “주주 1인당 1명의 후보 추천 가능”이라는 단서조항이 특히 문제라고도 지적했다. 고려아연의 발행주식 총수가 약 2287만 주에 달하는 가운데, 최소 추천 자격인 0.1%라 함은 약 2만2873주 규모다. 지난해 11월 말 기준 고려아연 종가인 134만2000원을 적용하면 추천 자격을 얻기 위해서는 약 307억 원 규모의 주식을 단독으로 보유해야 한다는 결론을 얻는다.
소액주주연대는 “이는 명목상으로는 상법상 주주제안권 기준보다 낮은 문턱을 제시한 것처럼 보이지만, 실제로는 대부분의 일반 투자자가 접근할 수 없는 사실상의 진입장벽”이라고 반발했다.
상법상 소액주주권 제도의 핵심인 ‘지분 합산’ 원칙을 무력화한 점 역시 심각한 문제로 꼽았다.
상법은 소액주주들이 연대하여 지분을 합산함으로써 경영진과 대주주를 견제할 수 있도록 설계돼 있다. 실제로 국내외 자본시장에서 주주행동주의와 소액주주 운동은 다수의 주주가 연대하여 의결권을 행사하는 방식으로 발전해 왔다.
그러나 고려아연의 이번 공고는 사실상 지분 합산을 배제함으로써 수많은 소액주주가 힘을 모아도 후보 추천 자격을 얻을 수 없도록 만들었다는 것이 소액주주연대의 주장이다.
소액주주연대는 “0.001%를 보유한 주주 수천 명이 연대해도 단독 0.1%를 보유한 투자자와 동일한 권리를 행사할 수 없도록 만든 것은 주주평등 원칙을 정면으로 훼손한 것”이라며 “이는 소액주주의 목소리를 원천적으로 배제하기 위한 제도적 장치”라고 비판했다.
이어 “사외이사 제도는 경영진을 감시하고 회사의 투명성을 확보하기 위해 존재하는 제도”라며 “독립적 감시 기능을 약화시키는 결과를 초래할 수 있을 특정 자산가와 기관투자자에게만 개방된다면 사외이사 제도의 존재 이유 자체가 퇴색될 수밖에 없다”고 지적했다.
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