3월 본격적으로 개막하는 올해 정기 주주총회 시즌에서는 기업 지배구조 개편과 주주환원 정책을 둘러싼 기업과 주주 간 힘겨루기가 치열할 전망이다.
특히 소수 주주 권한을 강화한 개정 상법의 하반기 시행을 앞두고 주요 기업들이 경영권 방어막 구축을 서두르면서 이번 주총 시즌이 기업 지배구조의 향배를 가를 것이라는 평가가 나온다.
현행 이사의 책임 대상은 ‘회사’이지만 개정안에서 이사의 책임 대상은 회사와 동일하게 주주에 대한 책임 대상이 된다. 이는 작은 변화처럼 보이지만 기업 입장에서는 이야기가 다르다. 합병이나 분할 같은 대규모 의사결정 시 대주주에게는 유리하지만 소액주주에게 불리한 결과가 나올 경우, 이사들이 배임죄나 손해배상 소송에 휘말릴 가능성이 커지기 때문이다.
이에 이번 주총에서는 기업들의 지배력 방어에 사활을 걸 것으로 보인다. 그동안 경영권 방어 수단으로 활용되던 ‘자사주 마법(인적분할 시 자사주에 신주 배정)’ 등이 제한될 가능성이 높아졌다.
또 주주 충실의무가 명확해지면서 행동주의 펀드의 공세에도 시달릴 가능성이 높아진 것이다.
국민연금 기금운용본부, “상법 개정 취지 반하는 안건 원칙적 반대”
여기에 국민연금공단 기금운용본부 또한 3월 정기주주총회부터 상법 개정 취지에 반하는 안건에는 원칙적으로 반대하는 등 적극적으로 의결권을 행사하겠다는 입장이다. 특히 자기주식을 소각하지 않고 보유 처분하는 근거 규정이 주주 권익을 침해하지 않는지 면밀히 들여다본다는 방침이다.
국민연금 기금운용본부는 지난 12일 입장을 내고 “상법 개정에도 불구하고 일부 기업이 올해 정기주총에 상정한 안건 중에는 정관으로 이사 수 상한이나 감사 정원을 신설·축소하는 등 개정법을 우회하는 내용이 담겼다”고 지적했다.
또한 “지분 구조를 고려하지 않고 경영상의 목적으로 자기 주식을 보유 처분하는 근거 규정을 정관에 마련하는 등 일반 주주의 권익을 충분히 보호하지 못하는 내용도 포함됐다”고 설명했다.
아울러 “주주 가치 제고와 기금 수익성 증대를 위해 적극적으로 의결권을 행사하겠다”며 상법 개정 취지에 반하는 사례와 같은 안건에는 원칙적으로 반대하겠다고 예고했다.
자기주식을 소각하지 않고 보유 처분하는 근거 규정과 관련해서는 기업의 지분구조(최대주주 단독 주총 승인 가능성)와 일반 주주의 의견 반영 방안 등을 보고 의결권을 행사하겠다고 밝혔다.
재계, 사실상 마지막 ‘기회’ 판단…주총 앞두고 지배구조 서둘리 ‘마무리’
이에 재계에서는 지금이 마지막 기회로 보고 있다. 상법이 개정되어 규제가 강화되기 전에 합병, 분할, 지주사 전환 등 복잡한 지배구조 정리를 서둘러 마무리하려는 움직임이 분주하다.
17일 아시아경제 보도에 따르면 한국기업거버넌스포럼이 지난주까지 주총 소집공고를 완료한 코스피200·코스닥150 상장사 328개사 가운데 삼성전자, 삼성SDS, 한화솔루션, 오뚜기, GS, 녹십자, 하이트진로 등 23개사가 이사 임기 3년을 ‘3년 이내’로 바꾸는 정관 개정안을 올린 것으로 파악됐다. 또한 셀트리온, 롯데케미칼, 카카오, 하이브 등 32개사는 이사 수 상한을 축소하기로 했다.
이는 하반기부터 시행되는 집중투표제 등 개정 상법 조항의 영향을 최소화하기 위한 기업 측 대응 전략으로 해석된다고 전했다.
오는 7월 23일에는 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 확대 시행된다. 또 오는 9월 10일에는 집중투표제 의무화, 감사위원 선임 시 분리 선출 확대 규정이 도입된다.
이에 이 매체 보도에 따르면 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “‘시차 임기제’로 어떻게든 집중투표제를 실시하지 않아 보겠다는 의도가 뻔히 보이는 정관 개정안을 올리고 있는 것”이라고 비판했다. 특정 연도 주총에서 선임해야 할 이사 수가 많아질 경우 소액주주가 특정 후보에게 표를 몰아줘 이사회 진입 가능성을 높일 수 있다. 이에 집중투표제의 화력 자체를 분산하려는 의도라는 설명이다.
집중투표제가 적용되는 대규모 기업에서는 한 번에 선임하는 이사가 많을수록 소수 주주 지지 후보의 이사회 진입 가능성이 커지지만, 기업이 이사 임기를 연장하면 한 번에 교체되는 이사가 줄면서 이런 가능성이 줄어든다는 분석이 있는데, 이를 겨냥한 것으로 풀이된다는 것이다.
아시아경제 보도에 따르면 이사회 상한을 설정 또는 축소한 것 역시 주주제안 후보가 들어올 여지를 줄이기 위한 움직임으로 해석된다. 그간 한국 ESG연구소를 비롯한 기업지배구조 관련 기관들은 지난해 상법 개정이 추진될 때부터 기업들이 이러한 시차임기제, 이사회 정원 축소를 통해 개정 상법 무력화에 나설 수 있다고 주장한 바 있다.
더퍼블릭 / 김미희 기자
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