'유증 반발' 한화솔루션 소액주주, 한화 거버넌스로 전선 넓히나

유증 논란, 그룹 지배구조 문제로 확전 조짐

고려아연-한화 거래 고리로 MBK까지···공방 확산 구상

서울 중구 장교동 한화 빌딩 / 사진=연합뉴스

[시사저널e=주재한 기자] 한화솔루션 유상증자를 둘러싼 소액주주 반발이 단순 자금조달 문제를 넘어 그룹 차원의 지배구조(거버넌스) 문제로 확장되려는 조짐을 보이고 있다. 대규모 자본 조달 결정이 실질적으로 대주주와 총수 일가의 경영 판단과 맞닿아 있다는 점에서, 소액주주들은 이를 개별 회사 문제가 아닌 그룹 차원의 관리 체계 전반으로 키우려는 전략을 구상 중이다.

한화솔루션 소액주주 대표인 천경득 변호사는 지난 19일 단체 카카오톡방에 “문제 제기의 핵심은 한화그룹의 거버넌스 문제”라며 “이 사안에 대해 MBK도 높은 관심을 갖고 있다”는 취지의 글을 게시하며 향후 대응 구상을 공개했다.

천 변호사가 문제 제기의 출발점으로 삼는 것은 2022년 한화와 고려아연 간 형성된 상호주 구조다. 당시 양측은 자사주를 활용해 서로 상대 회사 지분을 맞교환했다. 고려아연은 ㈜한화 지분 약 7.25%를 확보했고, 한화 측 역시 계열사를 통해 고려아연 지분을 취득하며 상호 지분 구조를 형성했다. 현재 기준으로는 한화 계열사들이 약 8%에 가까운 지분을 보유하고 있다.

이 거래는 전략적 협력 명분이었지만 이후 경영권 분쟁 국면에서 의미가 달라졌다. 한화 측이 고려아연 지분을 유지하며 고려아연 최윤범 회장 측의 우호지분, 이른바 ‘백기사’ 역할을 해왔기 때문이다.

이 같은 상호주 구조는 거버넌스 비판의 대상이 되어왔다. 자사주는 원래 의결권이 없지만, 외부 회사와 맞교환되면 의결권이 되살아난다. 결과적으로 일반주주와 무관하게 특정 경영진이나 지배구조에 유리한 우호지분이 형성될 수 있다. 의결권이 없던 자사주를 외부로 넘겨 의결권을 살리는 구조 자체가 일반 주주 입장에서는 피해라는 논리다.

논란이 본격화된 지점은 이후 거래다. 고려아연은 2024년 11월 보유하던 ㈜한화 지분 7.25%를 주당 2만7950원에 한화에너지에 매각했다. 이 거래로 한화에너지는 ㈜한화 지분율을 14.90%에서 22.16%로 끌어올렸고, 특수관계인을 포함한 한화그룹 대주주 지분율은 55.83%로 과반을 넘겼다.

한화에너지는 총수 일가가 지배하는 회사다. 2021년 에이치솔루션을 흡수합병하면서 김동관 부회장(50%)을 비롯해 김동원 사장과 김동선 부사장 등이 지분을 보유하게 됐고, 2025년 말 기준으로도 김동관 50%, 김동원 약 20%, 김동선 10% 수준의 지분 구조를 유지하고 있다. 이를 고려하면 해당 거래가 오너 일가의 ㈜한화 지배력 강화로 이어지는 구조를 형성했다는 해석도 가능하다.

고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK 연합은 이 거래를 두고 가격과 구조 모두 문제를 제기하고 있다. 영풍·MBK 연합은 “마땅히 프리미엄을 받아야 할 주식을 헐값에 처분했다”며 고려아연 이사진을 상대로 주주대표소송 절차에 착수했다. 고려아연이 해당 지분을 취득가보다 낮은 가격에 매각해 약 49억원 손실을 보았다는 주장이다. 특히 거래 4개월 전 한화에너지가 ㈜한화 주식을 주당 3만원에 공개매수를 진행한 점을 감안하면 약 110억원 규모 이익 실현 기회도 있었다고 지적한다.

이후 주가 상승까지 감안하면 논란은 더 커진다. 2025년 3월 기준 ㈜한화 주가는 약 4만4550원으로 거래 당시 대비 약 60% 상승했다. 이를 기준으로 보면 고려아연은 약 930억원 규모 차익 기회를 놓친 셈이 된다. 단순 손실 외에도 경영권 분쟁 상황에서 전략적 가치가 높은 지분이었다는 점에서 경영권 프리미엄이 반영되지 않았다는 게 영풍·MBK 연합 측의 비판이다.

천 변호사는 기존 고려아연 경영권 분쟁에서 제기된 논리를 한화로 확장하려는 계획이다. 회사 자산 처분 과정에서 발생했어야 할 경제적 이익이 일반주주가 아닌 오너 일가 지배력이 높은 계열사로 이전된 것은 부당하는 지적이다. 이사회 의사결정이 경영상 판단보다는 특정 이해관계에 유리하게 작용한 것 아니냐는 시각이다. 다만 이는 거래의 효과와 결과를 놓고 제기되는 의문 수준으로, 실제 위법성이나 부당성이 확인된 사안은 아니다.

천 변호사는 시사저널e와의 통화에서 해당 거래가 “한화 주주들이 얻었어야 할 이익을 한화에너지가 가져간 것”이라고 주장하며 “결과적으로 그룹 대주주에게 유리한 구조가 만들어졌다”고 말했다. 그는 MBK가 진행 중인 주주대표소송을 통해 관련 자료를 확보할 수 있을 것으로 보고 이를 활용하겠다는 계획이다. 다만 이와 관련한 논의는 아직 초기 구상 단계에 머물러 있다.

한화는 해당 거래가 지배구조 목적이 아닌 경영적 판단이라는 입장이다. 한화는 2024년 11월 보도자료를 통해 “대주주로서 책임경영을 강화하고 주주가치를 제고하기 위한 방안”이라고 밝혔다. 한화에너지는 이사회 결의를 거쳐 고려아연이 보유한 ㈜한화 지분을 인수했으며, 거래가격은 최근 30일 평균 주가를 기준으로 산정됐다고 설명했다. 또 해당 거래는 고려아연과의 상호 협의를 통해 이뤄진 것으로, 양사 모두의 이익에 부합한다고 판단했다는 입장이다. 아울러 고려아연이 보유하던 지분의 시장 매각 가능성을 해소해 일반주주 이익 제고 효과도 기대할 수 있었다고 강조했다.

한편 이번 한화솔루션 유상증자를 둘러싼 논란은 현재 진행형이다. 회사는 지난 17일 이사회를 열어 추진 중인 유상증자 규모를 2조4000억원에서 1조8000억원으로 축소하는 변경안을 의결했다. 기존 채무 상환 금액도 1조5000억원에서 6000억원을 줄여 9000억원으로 조정했다. 반면 9000억원의 미래 투자 규모는 유지했다. 한화솔루션은 "유상증자에 대한 여러 주주 등의 다양한 의견을 반영해 주주 가치를 보호하고 자금 부담을 완화하는 방안을 마련했다"고 밝혔다.

한국거래소는 한화솔루션에 대한 불성실공시법인 지정예고를 공시했다. 한화솔루션이 유상증자 발행주식·발행금액을 20% 이상 변경한 데 따른 조처다.