상환전환우선주 보통주 전환 가속…만기 도래 자동 전환
2026년 10만주·2027년 13만주 보통주 전환 예정
'오늘의집'의 상환전환우선주(RCPS) 1만5000여주가 작년 중 보통주로 전환됐다. 투자자들이 오늘의집 기업공개(IPO) 가능성을 고려해 상환 대신 보통주 전환을 선택한 결과다. 올해도 상환전환우선주 10만주의 보통주 전환이 예고돼 있다. 회사는 상장보다 외형·수익성 개선에 더 집중하겠다는 포부다.
27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난해 ‘오늘의집’ 운영사 버킷플레이스의 상환전환우선주(RCPS) 1만5768주가 보통주로 전환됐다. 남은 RCPS는 49만4717주다. 2024년 33만7500주이던 보통주는 지난해 35만9250주로 늘어났다. 앞서 2024년에는 2만9997주의 RCPS가 보통주로 전환됐다.
RCPS는 상환권과 전환권을 동시에 가진 우선주다. 주로 스타트업 등에서 투자를 유치하기 위해 사용하는 자금 조달법이다. 계약 기간이 만료되기 전에 투자자가 상환을 요구하면 회사는 배당가능이익 내에서 계약상 적시된 이율을 포함한 금액을 돌려줘야 한다. 만일 투자자가 상환을 요구하지 않을 경우 RCPS는 보통주로 자동 전환된다.
오늘의집 사례는 배당가능이익이 없었기 때문에 보통주로 전환된 경우다. 지난해 말 기준 회사의 이익잉여금(배당가능이익)은 마이너스(-) 999억원다. 이익잉여금이 고갈돼 적자가 누적되는 경우를 결손금이라고 부른다. 결손금 상태에서는 투자자들이 RCPS의 상환 전환을 요구하기 어렵다.
다만 배당 재원 마련이 불가능했던 건 아니다. 회사가 가진 자본잉여금을 주주총회를 통해 이익잉여금으로 전환할 수 있기 때문이다. 회사가 갖고 있는 자본잉여금은 3219억원으로 결손금을 모두 메꾸고도 2220억원이 남는다. 즉 투자자가 상환을 강력히 요구해 회사와 협의를 거쳐 주주총회에 자본준비금 감액 안건을 상정할 수 있었다면 상환을 받을 수도 있었다.
결국 투자자가 적극 상환을 요구하지 않은 건 보통주로 전환됐을 때의 가치가 더 크다고 봤다는 의미로 풀이된다. 오늘의집이 추후 증권시장 상장에 성공한다면 보통주 가치가 크게 뛰어 상환권 행사 대비 더 높은 자금 회수가 가능하다.
실제 오늘의집은 지난 2023년 회사 회계기준을 일반기업회계기준(K-GAAP, 일반 기준)에서 국제회계기준(K-IFRS, 국제 기준)로 변경했다. 회계 기준을 국제기준으로 변경한다는 건 상장을 염두에 둔 조치로 해석된다. 상장 기본 요건 자체가 국제기준이기 때문이다.
다만 1년 만인 2024년 회사는 국제기준에서 일반기준으로 회계 방식을 다시 바꿨다. 1년 만에 회계기준을 바꾸는 건 업계에서도 아주 드문 경우다. 회계기준 변경 자체에 많은 비용이 수반되기 때문이다.
당시 오늘의집이 1년 만에 회계기준을 바꾼 이유는 RCPS의 부채 인식으로 인한 재무 상태 왜곡이다. RCPS는 일반기준에서는 자본으로 분류되지만 국제기준에서는 부채로 분류된다. 2023년 국제기준을 적용한 뒤 일반기준 대비 부채가 1조원 가까이 늘어나는 착시가 발생했다. 재무제표상 오늘의집은 자본잠식 상태였다.
공교롭게도 비슷한 시기 티몬·위메프 정산 지연 사태가 벌어져 자본잠식 상태 기업들에 불똥이 튀었다. 회사는 정산 시기를 월 2회에서 일일 정산으로 바꿨지만 자본잠식이란 꼬리표를 떼긴 어려웠다. 결국 RCPS의 인식 차이로 인해 부담이 커진 오늘의집은 일반기준으로 재전환했다.
업계는 RCPS가 보통주로 전환이 되고 난 후 오늘의집이 다시 상장 절차를 거칠 것으로 보고 있다. 투자자들 역시 이 같은 흐름을 알고 있기에 보통주로 전환하는 모습이다. 올해 만기가 도래한 RCPS는 9만7983주(2016년 4월 발행)로 특별한 일이 없을 경우 보통주로 전환할 것으로 추정된다. 2027년에는 RCPS 13만5214주(2018년 1월 발행), 2028년에는 8만396주(2018년 10월 발행)의 보통주 전환이 예고돼 있다.
회사는 현 시점 상장을 준비하고 있진 않다는 입장이다. 현재 온라인 커머스 사업에서 시공·오프라인 사업으로 확장한 후 외형과 수익성을 모두 회복하는데 집중하고 있다.
회사는 지난해 매출 3215억원으로 사상 최대치를 기록했지만 영업손실은 147억원으로 2024년 대비 적자 전환했다. 현재 흑자와 적자를 오가고 있어 수익성 개선이 중요한 상황이다.
오늘의집 관계자는 “지난해 보통주로 전환된 RCPS는 만기가 도래해 보통주로 자동 전환된 경우”라며 “현재 상장을 준비하고 있지 않다”고 말했다. 이어 “커머스를 넘어 시공·오프라인 분야로 사업 영역을 확장하고 있다”며 “외형과 수익구조 모두 키워나가는 걸 목표로 두고 있다”고 덧붙였다.
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