롯데잠실타워. 롯데지주는 본격적인 자사주 소각에 나서고 있다.
더트래커 = 강혜림 기자
자사주 소각 의무화를 담은 상법 개정안이 지난 2월 국회를 통과한 후 지난 달 3월6일부터 시행에 들어갔지만 자사주 보유량이 아직도 과다한 기업들이 적지 않은 것으로 나타났다.
이들 중 SK, 롯데지주 등 일부 상장사들은 상법 개정 취지에 맞춰 자사주 대량 소각 또는 소각계획을 속속 밝히고 있지만 아직도 상당수 상장사들은 별 반응없이 무대응으로 일관하고 있어 그 배경이 주목된다.
6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 작년 말 기준 전체 발행주식 대비 자사주 보유량이 40%를 넘는 기업은 확인된 곳만 7곳에 이른다. 또 자사주 비율 30%대는 3곳, 20%대는 32곳이상, 10%대는 최소 43곳 이상이다.
비상장기업은 아직 작년 감사보고서가 공시되지 않은 곳이 적지 않아 정확한 수치 확인이 현재 어려운 상태다. 상장사 들 중에서도 확인되지 않은 곳이 있어 이 수치는 더 늘어날 것으로 보인다.
6일 현재 본사 직접조사로 확인된 기업들 중 자사주 보유비율이 가장 높은 곳은 상용차 부품업체인 하스코로 무려 98.82%에 이른다. 작년 말 기준 발행주식총수 161만9305주 중 유통주식수는 1만9175주에 불과하고 나머지 160만130주가 자사주다. 하지만 이 회사는 비상장사여서 왜 이렇게 자사주가 많은지를 사업보고서에서 확인하기가 어렵다.
작년 매출 166억원의 작은 회사이고, 흑자는 유지하고 있으나 과거 적자 등 때문에 아직 결손 상태다. 같은 자동차부품업체인 화신이 지분 98.82%를 갖고 있고, 화신의 최대주주는 김동후 대표이사 등이 100%를 갖고 있다.
비상장사도 이번 상법개정안의 시행 대상이다. 기존 자사주는 내년 9월5일까지 원칙적으로 소각하든가, 아니면 주총 승인을 받고 처분 또는 보유해야한다. 하지만 하스코는 비상장기업이어서 그런지 이에 관한 공시나 발표가 일절 없다.
그 다음 40%대 이상 상장기업들은 인포바인(54.2%), 신영증권(53.1%), 조광피혁(47%), 일성아이에스(46.15%), 텔코웨어(44.1%), 부국증권(42.73%) 등 6곳이다.
이 중 지금까지 자사주 소각 등 처분계획을 밝히거나 공시한 곳은 부국증권 밖에 없다. 이번 정기주총에서 상법개정 취지에 맞추어 자사주 보유 및 처분계획을 담은 정관변경안을 승인받았다. 자사주 중 70만주는 우리사주 및 임직원성과급에 사용하고, 나머지 자사주 35.98%(373만주)는 내년 7월까지 모두 소각하겠다는 내용이다. 개정 상법안에 맞춘 내용이라고 볼 수 있다.
부국증권 본사
하지만 나머지 40%대 이상 상장사 5곳은 이번 주총에서 자사주 처분에 관한 정관변경안을 상정조차 하지 않았고, 다른 자사주 처분계획 공시도 아직 없다. 묵묵부답 상태다.
이들 자사주 40%대 이상 상장사 6곳의 공통된 특징은 최대주주 측 지분율이 상대적으로 낮다는 점이다. 인포바인은 17.43%, 신영증권은 20.47%에 각각 불과하다. 최대주주측 지분율이 이같이 낮아 그동안 경영권 방어용으로 많은 자사주를 보유하고 있었던 것으로 추정된다.
정부의 상법개정 압박에도 이처럼 아직 움직임이 거의 없는 이유에 대해 한 IB업계 관계자는 “아직 시간도 있고, 탈출구가 도저히 없으면 막판에 소각해버리면 최대주주 지분율이 확 올라가기 때문에 경영권 유지에는 큰 문제가 없다고 보고 서두르지 않는 것 같다”고 말했다.
그러면서도 그는 “그냥 소각해버리기에는 아깝기도 해 임직원 보상이나 우리사주제도 처분 아니면 신기술도입이나 재무구조개선자금 등 법이 예외적으로 허용한 활용방안 등도 두루 강구하고 있을 것”이라고 추정하기도 했다.
자사주 비율 30%대와 20%대 상장사 35곳 중에서는 매커스(38.64%), 제일연마(32.24%), 롯데지주(27.51%), 미래에셋생명(26.28%), SK(24.8%), 대신증권(24.3%) 등이 현재 보유 자사주를 대량 소각 중이거나 소각 등 처분계획을 최근 밝혔다.
반도체 기술기업인 매커스는 총 547만주의 자사주 중 작년 2백만주 소각을 완료한데 이어 올해와 내년에도 각각 2백만주씩 소각하겠다고 최근 밝혔다. 이 회사 최대주주인 신동철 대표 지분율은 6.56%에 불과하고 특수관계자 지분들을 합해도 12.55%에 그친다. 하지만 자사주 소각이 완료되면 이들 지분율이 크게 상승, 경영권 유지에 큰 문제가 없을 것으로 추정된다.
제일연마도 보유 자사주 316만주 중 지난 30일 220만주를 소각했다. 소각 전에도 최대주주 측 지분율이 51.96%여서 경영권은 당초부터 걱정거리가 아니었다. 이 지분율은 현재 더 올라갔을 것으로 보인다.
대그룹 지주사 중 자사주 비율이 그동안 가장 높아 작년부터 관심의 대상이었던 롯데지주는 자사주 2885만8476주 중 524만5461주(5%)를 지난달 31일 소각, 자사주 보유율을 22.51%로 일단 크게 낮췄다. 롯데지주 자사주는 과거 지주사 출범 당시 계열사들과의 분할· 합병 등 과정에서 생긴 것들이 대다수다.
향후 자사주 처분계획에 대해 롯데지주 측은 주주가치 제고, 재무구조 개선 등의 목적으로 자사주를 사용하는 방안을 검토 중이며, 구체적인 자사주 처리 방안은 관련 법령에 따라 확정되는 대로 공시할 예정이라고 밝혔다.
개정 상법은 주총 승인만 받으면 소각하지 않고 재무구조 개선에도 자사주를 활용할 수 있도록 허용하고 있다. 현재 자금난이 심한 계열사가 적지않은 롯데지주로선 이 카드를 적극 활용할 가능성이 높아 보인다.
미래에셋생명은 보유자사주 4653만6189주(26.28%) 중 3183만6189주(17.98%)를 오는 8일 소각 처리한다. 이 자사주도 과거 합병 등에 따라 생긴 자사주로, 과거에는 감자방식으로만 소각이 가능했으나 상법 개정으로 취득사유와 관계없이 이사회 결의로만 소각이 가능해져 이번에 소각하는 것이라고 미래에셋생명은 설명했다.
10%도 안되는 남은 자사주는 임직원 성과보수 지급을 위한 처분 및 소각을 장·단기 시점에 검토할 수 있으며 확정되는 경우 공시를 통해 안내하겠다고 밝혔다. 작년 말 기준 미래에셋생명의 최대주주 측 지분율은 60.28%에 달해 이 회사의 자사주는 애초부터 경영권 등과는 관게없는 자사주였다.
SK 본사사옥
SK그룹 지주사 SK는 최근 정기주총에서 자사주 보유처분계획이 담긴 정관변경안을 승인받았다. 이 계획에 따르면 자사주 328만8098주는 임직원 보상 목적을 위해 활용하고, 이를 제외한 나머지 1469만4388주는 지난 3월10일 이사회 결의 내용에 따라 2027년 1월까지 모두 소각한다.
내년 1월까지 보유 자사주 대부분을 소각하고 나머지 일부는 임직원 보상용 등으로 시간을 두고 활용하겠다는 뜻이다.
대신증권은 보유 자사주 1232만1823주 중 155만3637주를 지난달 30일 소각했다. 그리고 내년 6월말까지 621만4549주를 소각하는 등 보통주 자사주 약 932만주의 소각계획을 최근 밝혔다. 또 나머지 자사주 약 150만주는 2029년까지 임직원 성과급 재원으로 활용하고, 약 150만주는 2030년까지 우리사주제도용으로 쓰겠다고도 설명했다. 이 계획이 끝나면 보유 자사주는 전량 없어진다.
자사주비율 30%대와 20%대인 나머지 29곳은 대부분 아직 별다른 반응을 보이지 않고 있다. 대한방직(자사주비율 31.84%), 샘표(29.9%), 한샘(29.46%), 대웅(28.7%), 태광산업(24.4%), 미래에셋증권(23.1%) 등이 대표적이다.
대한방직, 샘표, 한샘 등은 “관련법령에 따라 소각 또는 예외적으로 보유가 필요할 경우 자기주식 보유·처분 계획을 수립해 주주총회의 승인을 받을 예정이나 현재로선 소각계획이 없다”는 입장이다.
작년 한때 자사주 교환대상 교환사채(EB) 발행을 시도했다가 투자자 반발 등 때문에 취소했던 태광산업은 이번 정기주총에서 상법개정에 따른 원론적인 자사주 처분 관련 조항을 정관변경안에 담아 통과시켰다.
하지만 권고적 주주제안으로 상정된, 배당가능이익을 재원으로 하는 보유 자사주 소각 건은 부결시켰다. 역시 당분간 자사주 소각계획이 없다는 증거일 것이다. 대신 최근 태광그룹이 밝힌 화장품·에너지·부동산개발 관련기업 인수와 설립에 보유 자사주가 활용될 가능성이 있어 보인다. 이 계획에는 모두 1조5000원이 투자된다.
미래에셋증권은 현재 새로운 자사주 소각계획을 밝히고 있지 않지만 작년까지 자사주 소각이 활발했던 기업이어서 올해도 소각이 계속될 것으로 추정된다.
한편 작년 말 기준 자사주 보유 20%대인 다른 기업들을 보면 YW(29.28%), 디에이피(29.21%), SNT다이내믹스(28.9%), 쎌바이오텍(27.2%), 한국경제TV(27.1%), 신대양제지(26.67%), 네오위즈홀딩스(26.31%), 대한제강(24.43%), 크레버스(24.3%), 혜인(22.93%), 노루홀딩스 (22.89%), 모토닉(22.88%), 퍼시스(22.18%), 방림(21.82%), 신원(21.78%), 하이로닉 (21.49%), 서울도시가스(21.34%),이퓨처(20.73%), 신풍(20.7%), 아세아(20.65%), 동양( 20.48%), 픽셀플러스(20.10%), 조광페인트(20.04%) 등이다.
10%대 자사주 보유기업은 숫자가 훨씬 더 많다. 이들 중 일부는 올들어 자사주 소각이나 처분으로 자사주 보유량이 작년 말보다 줄어들었을 수 있으나 상당수는 아직도 작년 말 수준을 그대로 유지하고 있다.
개정 상법이 본격 시행에 들어갔는데도 이렇게 많은 자사주 과다보유기업들의 반응이 별로 없는 것은 경영권 방어 수단 상실, 소각 시 재무구조 악화, 자사주 매각을 통한 자금 조달처 마련 등 복합적 요인 때문으로 보인다.
지금까지 자사주를 활용해 우호 지분을 확보하거나 M&A 등을 방어해 온 기업들은 자사주가 사라지면 경영권 위협에 노출되는 것을 우려할 수 밖에 없다. 자사주를 전량 소각하면 최대주주 지분율이 그만큼 높아져 대다수 경우는 경영권에 크게 문제가 없어 보이나 그렇더라도 이런 우려를 하는 오너들이 적지 않다는 것이다.
또 자사주 소각은 일부 자본금 감소로 이어져 자기자본비율, 부채비율 등 재무 비율이 악화되고 신용등급 하락으로 이어질 수 있다는 불안감을 가질 수도 있다. 장내에서 취득한 자사주 소각은 자본금 감소가 없으나 합병 등으로 생긴 자사주는 소각하면 자본금이 줄어들기 때문이다.
이 때문에 1년5개월 정도 남은 유예기간 중에 다른 ‘탈출로’ 또는 ‘우회로’를 찾는 기업들도 적지 않은 것으로 알려진다. 상법 개정안은 임직원 보상 또는 신기술도입이나 재무구조개선 등 경영상 목적 같은 예외적인 경우 주총 승인을 거쳐 자사주를 계속 보유할 수 있도록 하고 있다. 자사주가 많은 기업들 상당수가 현재 이 예외조항들에 눈독(?)을 들이고 있다고 한다.
IB업계의 다른 관계자는 “여기서 더 나아가 상법 통과 전 작년 하반기에 기업들이 탈출방식으로 많이 동원했던 자사주 기반 교환사채 발행이나 자사주 3자 매각 또는 자사주 맞교환 같은 방안도 검토하는 기업들도 있는 것으로 듣고 있다”고 말했다.
기존 자사주 보유기업들에 대한 1년6개월의 유예기간 중 이런 처분방식은 안된다는 법 조항은 없다. 일단은 가능하다. 하지만 이 경우 법개정 취지에 맞지 않는다는 점 등을 들어 투자자들의 반발을 사고 소송 등 분쟁 대상이 될 가능성이 적지 않다.
수 특히 자사주 교환사채 발행에 대해선 금융당국이 공시요건을 더 엄격히 하고 정정공시 등으의 방식으로 사실상 금지시킬 가능성도 높아 보인다.
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