'미신고 사업자 거래' 1심 두나무 승소
장애물 하나 넘었지만, 남은 변수 여럿
대주주 지분 규정 입법, 공정위 심사도
이해진(가운데) 네이버 이사회 의장이 2025년 11월 27일 경기 성남시 네이버 신사옥에서 열린 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 발언하고 있다. 왼쪽부터 박상진 Npay 대표, 최수연 네이버 대표, 이 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표. 네이버 제공
두나무가 영업정지 처분 행정소송 1심에서 금융당국에 승소하며, 네이버와 합병까지 가는 길목의 장애물 하나를 넘었다. 다만 여전히 두 기업의 '빅딜'이 최종 성사되기까지는 가상자산거래소 대주주 지분 관련 입법 논의, 공정거래위원회의 기업 결합 심사 등의 문턱이 남아 있다.
서울행정법원 행정5부(부장 이정원)는 9일 두나무가 금융정보분석원(FIU)을 상대로 제기한 영업 일부정지 처분 취소소송에서 두나무의 손을 들어줬다. 법원은 두나무가 해외 미신고 사업자들과 거래해 고객 확인 의무를 위반했다며 금융당국이 내린 일부 영업정지 3개월 등의 처분이 부당하다고 판단했다. 법원은 미신고 사업자와 100만 원 미만의 거래에 관한 규정이 미비한 상태에서, 나름대로 거래 금지 이행을 위해 조치를 취한 두나무 측에 중과실은 없다고 봤다. 금융당국 관계자는 "미신고 사업자와의 거래는 자금세탁과 관련한 심각한 문제인데 인정되지 않아 아쉽다"며 항소 방침을 밝혔다.
두나무의 '영업정지 리스크'는 1심에서 해소된 셈이지만, 네이버와의 합병에 관한 핵심 변수들은 여전히 남은 상태다. 가장 큰 변수는 국회에서 논의되는 디지털자산기본법의 대주주 지분 규정이다. 국회 정무위원회에선 가상자산거래소 대주주 지분을 20%로 제한하고, 법인의 경우 예외적으로 34%까지 허용하는 방안으로 논의가 진행 중이다. 네이버와 두나무의 합병 발표 이후인 지난해 연말, 대주주 지분 제한이 필요하다는 금융당국 의견이 제기되면서 법안 심사도 길어지고 있다.
업비트를 운영하는 두나무를 포함해, 주요 국내 가상자산거래소의 최대주주 지분은 30%가 넘어 법의 영향을 피하기 어렵다. 네이버 자회사인 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 소유하는 합병 방식 역시 수정이 불가피해진다. 이와 함께 공정거래위원회의 기업결합 심사도 아직 결론이 나오지 않았다. 공정위는 지난해 11월 합병 신고를 접수한 후 추가 자료를 요청하며 심사를 계속 진행하고 있다.
주주들 반대로 거래가 무산될 가능성도 배제할 수는 없다. 두 회사 공시에 따르면, 주식 교환 당사자인 두나무와 네이버파이낸셜 각각의 주주들이 행사한 주식매수청구권 규모가 1조2,000억 원을 넘어서면 주식 교환 계약이 해제될 수 있다.
이런 상황을 고려해 네이버와 두나무는 지난달 30일 주식 교환 일정을 기존 6월 30일에서 9월 30일로 석달 미뤘다. 다만 네이버와 두나무는 각각 지난달 23일과 31일 열린 주주총회에서 합병 의지에는 변함이 없다는 점을 밝혔다.
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