[디지털투데이 임민철 에디터] 뇌 질환 AI 진단 기업 뉴로핏(380550)이 4월 10일 유상증자를 결정했다. 이번 증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 총 159억9965만4996원의 운영자금을 조달할 계획이다.
신주 발행은 기명식 무의결권부 전환우선주식으로, 69만5214주가 발행된다. 전환가액은 2만3014원으로, 전환청구기간은 2027년 4월 21일부터 2031년 3월 21일까지다.
이번 유상증자를 통해 확보한 자금은 의료AI 제품 개발 및 글로벌 영업 확대를 위한 연구개발비와 인건비, 수수료 지출에 사용될 예정이다.
뉴로핏은 2020년 코스닥 시장에 상장된 뇌 질환 AI 진단 전문 기업이다.
주요사항보고서(유상증자결정)
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 04 월 10 일
회 사 명 :
뉴로핏 주식회사
공 동 대 표 이 사 :
빈준길, 김동현
본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 124 삼원타워, 12층
(전 화) 02-6954-7971
(홈페이지) https://www.neurophet.com/
작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이광민
(전 화) 02-6954-7971
유상증자 결정
1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
기타주식 (주)
695,214
2. 1주당 액면가액 (원)
1,000
3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,091,835
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
15,999,654,996
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식
제3자배정증자
※ 기타주식에 관한 사항
정관의 근거
제9조(주식의 종류)
① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 본 회사는 제9조의2 내지 제9조의4의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.
제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 50/100 이내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다
⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 50/100 이내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥종류주식의 주주는 발행일로부터 6개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑦ 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따 르기로 한다.
1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응
2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책
3. 상기항 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.
⑧ 제6항 또는 제7항의
전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
단, 전환비율 및 전 환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.
제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
① 본 회사는 제9조의2에 따라 상환 종류주식을 발행하는 경우에는 그 발행 시에 이사 회의 결의로써 본 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 50/100 이내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의 3을, 상환에 관하여는 제9조의2를 준용한다.
⑦ 종류주식에 관하여 본조에 규정되지 않은 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정 한다.
⑧ 본조 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제9조의5 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 50/100 이내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 6개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑦ 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응
2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책
3. 상기항 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.
⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전 환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.
제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자(신기술금융사 및 창업투자회사 포함) 또는 이러한 기관이 운용하는 펀드에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우.
8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 상법 제340조의2 및 제542조의3 또는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제16조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
11. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
주식의 내용
기명식 무의결권부 전환우선주식
기타
전환에관한 사항
전환비율(%)
100.00
전환가액(원/주)
23,014
전환가액결정방법
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거하여 본 전환우선주 발행을 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액
전환에 따라발행할 주식
종류
뉴로핏 주식회사 기명식 보통주
주식수
695,214
주식총수대비 비율(%)
5.44
전환청구기간
시작일
2027년 04월 21일
종료일
2031년 03월 21일
전환가액 조정에 관한 사항
1) 본건 우선주의 보통주로의 “전환비율”은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 최초 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 가격으로 하며, 본 계약 제1조 제1항 마호에 따른 본건 우선주의 1주당 최초 발행가액은 전환가액과 동일하다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.
2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.
3) 상기 제 2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
4) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
5) 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.
6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.
7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
8) 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.
9) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.
10) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.
시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
16,110
최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거하여 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2031년 04월 21일
의결권에 관한 사항
의결권 없음
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
가. 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.
나. 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서의 발행가액의 연 1.0% 비율)이다.
다. 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.
라. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.
마. 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.
바. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연단리 12%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
사. 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.
아. 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다.
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
기타주식 (원)
23,014
7. 기준주가
보통주식 (원)
기타주식 (원)
22,748
7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
1.16
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 (신주인수권)
9. 납입일
2026년 04월 20일
10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일
11. 신주권교부예정일
2026년 04월 30일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오
- 현물출자가 있는지 여부
아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음
15. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 10일
- 사외이사 참석여부
참석 (명)
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