(왼쪽부터) 경기 성남시의 네이버 제2사옥인 1784와 서울 서초구 두나무 사옥 내 업비트 라운지 및 각사 로고 /이미지 제작=블로터DB
국내 최대 간편결제 플랫폼 네이버파이낸셜과 국내 1위 가상자산거래소 업비트 운영사 두나무의 결합이 예상보다 늦어지게 됐다. 공정위 기업결합심사 등 정부 인허가 절차가 지연되면서다. 네이버는 30일 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일정을 5월22일에서 8월18일로, 거래 종결일을 6월30일에서 9월30일로 각각 약 3개월 연기한다고 밝혔다.
특금법 추가…FIU 수리가 변수
30일 네이버는 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일정을 변경한다고 공시했다. 이번 공시에서는 기존 인허가 항목에 '특금법에 따른 두나무 대주주 변경신고 수리'도 추가됐다. 특금법상 가상자산사업자의 대주주 변경은 금융정보분석원(FIU) 수리가 필요한 사안으로, 수리 시점이 불투명한 만큼 이것이 일정 지연의 실질적 원인 중 하나로 꼽힌다.
여기에 디지털자산기본법 입법 변수도 리스크 항목에 새로 포함됐다. 두나무도 이날 공시를 통해 "최근 디지털자산기본법 입법에 관한 논의가 진행 중인 것으로 보이는바, 향후 제정 및 시행되는 해당 법령의 내용 등이 본건 포괄적 주식교환 진행이나 결과 등에 영향을 미칠 가능성이 있다"고 명시했다. 법안 내용에 따라 가상자산 사업자의 대주주 요건이나 사업 범위 자체가 달라질 수 있어 거래 구조에 직접 영향을 미칠 수 있는 변수다.
15조 신주 발행, '1.2조 허들'도 여전
이번 거래에서 네이버파이낸셜이 두나무 주주에게 새로 발행할 신주 총수는 8755만여 주로 발행가액 총액은 약 15조1285억원에 달한다. 교환비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주다.
다만 거래 성사를 위한 문턱도 만만치 않다. 양사 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 각각 1조2000억원을 넘으면 주식교환 계약이 해제될 수 있다. 두나무 주주 구성상 소액주주와 FI들의 움직임이 관건이다. 송치형 회장과 김형년 부회장 등 경영진 합산 지분이 약 38%이고 카카오인베스트먼트·우리기술투자·한화투자증권 등 재무적 투자자(FI) 지분이 상당 부분을 차지하는 만큼 일정이 늦어지면서 이들의 이탈 가능성도 배제하기 어렵다는 시각도 존재한다.
공정위 심사 장기화…자본감소 절차도 변수
양사는 인허가 승인 절차 및 관련 법령 정비 상황을 반영해 보다 안정적인 거래 종결을 위해 일정을 조정했다는 입장이다. 업계에서는 두나무가 국내 가상자산 거래소 1위 사업자인 만큼 공정위가 시장지배력 등을 면밀히 들여다보고 있는 것으로 보고 있다.
이와 관련해 공정위는 "심사 절차 일정에 따라 진행 중"이라며 개별 사건에 대한 구체적 언급을 피했다.
네이버 측은 "두나무가 1위 사업자이다 보니 공정위에서 시장지배력 등을 면밀히 살펴보고 있는 것으로 안다"며 "정부 인허가 승인 절차가 당초보다 시간이 더 걸리고 있다"고 밝혔다. 디지털자산기본법 입법과의 연관성에 대해서는 "결정된 게 없어 크게 상관없다"고 선을 그었다.
한편 두나무는 주식교환 과정에서 반대주주의 매수청구로 취득하게 될 자기주식 소각을 위한 자본감소 절차도 함께 진행한다. 올해 3월6일 개정 상법에서 자기주식의 이사회 결의 소각이 가능해졌지만, 이로 인해 자본금이 줄어드는 경우 별도 자본감소 절차를 면제받는지 여부가 불명확한 상황이다.
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