[마켓 인사이트] 네이버·두나무 주식교환, 3개월 연기…인허가 변수가...

공정위 심사 막바지에 추가 자료 요구…이르면 5월 결론

디지털자산법 대주주 지분규제 입법화도 일정 불확실성 가중

네이버가 자회사 네이버파이낸셜과 업비트 운영사 두나무의 포괄적 주식교환 관련 주주총회 및 거래 종결 일정을 당초보다 3개월 뒤로 미뤘다고 30일 공시했다. 주주총회는 5월 22일에서 8월 18일로, 거래 종결은 6월 30일에서 9월 30일로 각각 변경됐다. 네이버는 "관련 인허가를 포함한 제반 절차가 진행 중"이라며 "승인 절차 및 관련 법령 정비 상황을 반영해 일정을 조정했다"고 밝혔다.

일정 연기의 직접적 배경으로는 공정거래위원회 기업결합 심사의 지연이 꼽힌다. 공정위는 지난해 11월 양사의 기업결합 신고를 접수하고 심사에 착수하며 "디지털 생태계 전반에 미치는 파급효과가 매우 클 것"이라고 예고했다. 최근 공정위가 양사에 추가 자료 제출을 요구한 사실이 확인됐으며, 보정 기간을 반영하면 심사 결론은 이르면 5월, 늦어도 상반기 안에 나올 것으로 업계는 보고 있다. 기업결합 심사 기간은 신고일로부터 30일이지만, 보정 기간이 제외되면 실질 심사 기간은 120일을 넘길 수 있다.

규제 환경의 불확실성도 변수로 작용하고 있다. 국회와 금융당국이 가상자산 2단계 입법(디지털자산기본법) 과정에서 가상자산거래소 대주주의 보유 지분을 개인은 20% 이하, 법인은 34%까지 제한하는 방안을 검토 중이다. 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입할 경우 법인 대주주로 분류돼 상당 규모의 지분 매각이나 구조 재편이 불가피할 수 있다는 우려가 나온다. 지난 3월 네이버 주주총회에서 최수연 대표는 "두나무 결합은 흔들림 없다"고 밝혔지만 규제 리스크를 묻는 주주들의 질문이 잇따른 바 있다.

이번 거래의 규모와 구조도 심사 난이도를 높이는 요인이다. 양사는 지난해 11월 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.54주를 교환하는 방식으로 주식교환을 의결했으며, 두나무 기업가치 15조1000억원, 네이버파이낸셜 기업가치 4조9000억원으로 합산 기업가치는 약 20조원에 달한다. 국내 간편결제 1위와 가상자산거래소 1위 간 결합인 만큼 독과점 우려와 금가분리 원칙 저촉 여부, 비상장주식 거래 플랫폼 시장지배력 문제까지 심사 쟁점이 폭넓게 형성돼 있다. 공시상에는 주주 매수청구권 행사 규모가 각사 1조2000억원을 초과할 경우 거래가 해제될 수 있다는 조항도 담겨 있다.

양사는 일정 변경과 무관하게 거래를 마무리하겠다는 의지를 재확인했다. 네이버와 두나무는 공시를 통해 "글로벌 디지털자산 시장을 향한 도전에 나서기 위해 서로의 강점을 융합한 시너지 창출이 무엇보다 중요하다"는 점을 강조하며 포괄적 주식교환을 통한 계열 편입 절차를 차질없이 완수하겠다고 밝혔다. 양사는 거래 완료 후 5년 내, 즉 2030년 11월까지 기업공개(IPO)를 완료하기로 합의한 것으로 알려졌으며 나스닥과 코스피 상장을 저울질하고 있는 것으로 전해진다.

민병권 기자 kdf＠kdfnews.com

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