리파인 공개매수에 행동주의 펀드 ‘반기’…“최대주주만 이익”[시그널]

리파인 CI. 리파인

행동주의 펀드 차파트너스자산운용이 코스닥 상장사인 리파인의 최대주주가 진행하는 공개매수에 반기를 들었다. 공개매수 가격이 기업 가치보다 현저히 낮고, 매수자가 리파인의 이사를 겸하고 있어 이해가 상충한다는 이유에서다. 그러면서 일반 주주를 위해 자사주를 취득하고 소각할 것을 요구했다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 차파트너스는 이 같은 내용의 공개주주 서한을 리파인 이사회에 발송했다. 차파트너스는“이번 공개매수는 심각한 이해상충이자 이사의 주주에 대한 충실의무 위반 소지가 크다”며 “이에 대응해 유사한 규모의 자사주 취득 및 소각을 즉시 결의해야 한다”고 밝혔다.

리파인의 최대주주는 LS증권·스톤브릿지캐피탈 컨소시엄 특수목적법인(SPC)인 리얼티파인으로, 지분 47.96%를 보유하고 있다. 리얼티파인은 리파인의 주식 최대 519만 9000주를 주당 1만 7600원에 공개 매수 중이다. 거래가 완료되면 지분율은 77.96%까지 높아진다.

차파트너스는 “이번 공개 매수가격은 리파인의 이익창출력과 현금 및 비영업자산을 고려하면 현저히 낮다”고 지적했다. 앞서 리얼티파인이 기존 최대주주 지분을 인수한 금액과 공모가는 각각 2만 7159원, 2만 1000원이다. 차파트너스는 “지배주주에게만 저평가 이익이 귀속되는 구조를 방치한다면 이사의 충실의무 및 전체 주주에 대한 공평대우 의무에 위배될 수 있다 ”고 설명했다.

이번 공개매수 의사결정권자가 리파인의 이사라는 점도 문제 삼았다. 차파트너스는 “리파인의 이사는 최대주주 이익이 아니라 리파인 전체 주주의 이익이 무엇인지 독립적으로 판단해야 한다”고 밝혔다.

차파트너스는 리파인 이사회가 공개매수 종료일 이전인 이달 14일까지 공개 답변을 내놓거나 심의·의결을 진행한 뒤 그 결과를 시장에 공개하라고 요구했다.