골프존카운티 선산 전경
기업가치 1조8000억원에 달하는 국내 최대 골프장 운영사 골프존카운티 매각 절차가 본계약 체결로 궤도에 올랐다. 다만 골프존카운티 2대주주이자 인수전에서 고배를 마신 골프존홀딩스가 최대주주인 MBK파트너스의 매각 추진에 반발하는 변수가 끼었다. MBK는 골프존카운티 매각 절차 개시 전 인수 제안을 할 수 있는 우선매수권 행사를 포기한 건 골프존홀딩스라며 깊은 유감을 표했다.
29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 골프존홀딩스는 골프존카운티에 대한 우선매수제안권(ROFO·Right of first offer)을 갖고 있었으나 행사하지 않은 것으로 확인됐다. 우선매수제안권은 그 대상이 되는 자산과 관련해 처음으로 인수 제안을 할 권리를 뜻한다. 계약에 따라 올해 초 MBK는 제3자에게 매수 제안을 하기 전, 골프존홀딩스에 가장 먼저 인수 의사를 물었다.
골프존홀딩스는 골프존카운티 인수 제안을 하지 않은 것으로 전해진다. 대신 "골프존카운티 기업공개(IPO)를 해야 한다"는 취지로 답신했다. 골프존홀딩스 관계자는 한국경제신문과 통화에서 "유명무실한 권리였다고 생각해 우선매수제안권을 행사하지 않았다"고 말했다. 골프존홀딩스는 전날 낸 입장문에서도 "MBK가 골프존카운티의 IPO를 성공적으로 완료하고 향후 투자금 회수 과정에서도 골프존홀딩스의 경영권을 보장한다는 전제 하에 MBK의 투자를 받아들였다"고 강조했다. MBK는 상장사 골프존홀딩스 밑단에 있는 골프존카운티 IPO는 중복상장 금지 규제로 상장이 불가능했기 때문에 유의미한 답변으로 여기지 않은 것으로 전해진다.
MBK는 이번 매각은 2018년 재무적 투자자(FI)로서 골프존카운티에 투자할 때 맺은 주주간 계약에 따라 정당한 권리를 행사했다는 입장이다. 주주간 계약상 MBK가 골프존홀딩스 보유 골프존카운티 지분까지 묶어 매각할 수 있는 동반매각요구권(드래그얼롱)을 갖고 있고, 그에 대한 반대급부로 골프존홀딩스에 우선제안권도 부여했다는 것이다. MBK는 이날 입장문을 내고 "2018년 양사가 체결한 주주간 계약에서 골프존홀딩스의 경영권 보장은 'IPO 성공'을 전제로 한 조건부 구조"라며 "IPO가 불발될 경우를 명확히 대비해 MBK에 드래그얼롱을 부여하는 조항을 확정적으로 명시했다"고 밝혔다. 그러면서 "상장이 무산된 상황에서 적법하게 드래그얼롱을 발동해 매각을 추진하는 것을 '일방적'이라 왜곡하는 것은 법적 구속력이 있는 계약을 스스로 부정하는 행위"라고 꼬집었다.
양측 갈등의 근원은 골프존홀딩스 자회사 GC자산관리가 골프존카운티에 대여해주는 4개 골프장 임대차 계약이라는 해석도 나온다. MBK는 골프존카운티 투자 당시 GC자산관리 소유의 4개 골프장(안성H·W, 선운, 청통)을 보증금 0원에 시세보다 낮은 가격에 임차하는 계약을 맺었다. 5년 단위로 계약 조건을 조정할 수 있으나 계약 당사자 간 합의가 없을 땐 기존 조건이 자동 연장된다.
골프존홀딩스는 더시에나그룹이 골프존카운티를 인수하게 된 만큼 골프장 4곳 임대차계약 조건을 시정해야 한다고 주장한다. 골프존카운티에 유리한 조건으로 골프존그룹 자산을 저가에 임대해주는 계약은 골프존카운티 IPO라는 목적이 있었기 때문에 체결한 것이지, 더시에나그룹으로 제3의 주주가 들어선 상태에선 이 같은 조건의 계약을 유지할 이유가 없다는 설명이다. 실제로 골프존카운티 매각 절차가 진행 중인 상황에서 거래 자문사들도 해당 계약이 법적 분쟁 소지가 있다는 점을 인지하고 있었던 것으로 파악된다.
반면 MBK는 골프존홀딩스가 FI 투자유치를 위해 스스로 내건 계약이었다고 반박한다. 골프존카운티는 2018년 1월 골프장뉴딘홀딩스(현 골프존홀딩스)의 골프장 운영 및 관련 사업 부문이 인적분할돼 설립된 법인이다. 현재 논란이 되는 4개 골프장도 골프존카운티 자산으로 편입을 검토한 적 있었으나 재무 상태가 좋지 않아 임대차 계약으로 조건을 변경한 것으로 전해진다. MBK 관계자는 "해당 4개 골프장은 현금흐름이 연 100억원 이하였고 채무만 1500억원으로 골프존카운티에 합류시킬 수가 없을 정도로 좋지 않았다"며 "투자 유치를 위해 골프존 측이 스스로 제시한 계약 조건이었다"고 반박했다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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