한미약품 본사 /사진 제공=한미약품
임종훈 한미정밀화학 대표가 설립한 사모펀드(PEF) '파마앤파트너스'와 'WM1'이 상법 위반 혐의가 있다는 지적이 나오고 있다. 현재 임 대표는 그룹의 지주사 한미사이언스 및 핵심 계열사 한미약품의 사내이사로 몸담고 있다. 이런 상황에서 이사회의 동의 없이 개인 회사를 설립한 데 이어 정관상 유사한 사업 업종까지 추가했다.
실제 기업의 이사회 멤버의 동종업계 겸직은 상법상 원칙적으로 금지돼 있다. 특히 이사 충실 의무와도 충돌되는 만큼, 향후 사법적 이슈가 불거진다면 이해 소지를 명분으로 한미사이언스·한미약품 이사회 자진 해임할 가능성 등이 예상된다.
임종훈 대표, PEF 파마앤파트너스 실소유 인정
3일 부동산 등기부등본에 따르면 임 대표가 설립한 바이오 전문 투자회사 파마앤파트너스(Pharma&Partners)에는 그의 이름이 올라 있지 않은 것으로 확인됐다. 지난해 3월21일 자본금 4억원으로 세워진 이 회사는 한미사이언스 부사장을 지냈던 박준석 대표이사가 같은 해 7월31일에 취임했다. 다만 현재 이 회사의 수장은 과거 한미사이언스 최고재무책임자(CFO)였던 류동석 대표이사다.
익명을 요구한 대형 로펌 변호사는 "임종훈 대표가 상법상의 문제 등을 피하기 위해 측근을 대표직에 앉히고 더 나아가 주주명부까지 본인 명의를 쓰지 않은 '명의 신탁'을 활용했을 수 있다"고 진단했다. 그러나 임종훈 대표는 전날 와의 통화에서 "파마앤파트너스의 대주주 지위에 있다"고 밝히며 해당 의혹을 해소했다.
다만 그가 파마앤파트너스의 실소유자인 것으로 알려지면서 한미사이언스의 바이오 투자 행보와도 맞물린다는 우려는 여전하다. 한미사이언스는 최근 몇년간 토모큐브(4.82%), 바이오앱(4.94%), Noom, Inc(0.12%) 등 주로 AI헬스케어, 의료기업에 바이오 지분 투자를 단행했다. 그러나 임 대표가 파마앤파트너스의 경영에는 직접 관여하지 않은 만큼, 해당 사안에 대해 법적 책임을 피할 가능성이 크다.
임종훈 대표, WM1 '직접 경영'에 발목 잡히나
문제는 임종훈 대표가 설립한 '바이오·의료기기 전문 경영 컨설팅 및 투자사'인 WM1에 집중된다. WM1은 임 대표가 직접 대표이사이자 사내이사로 등재돼 있다. 사내이사가 경업·겸직을 하더라도 대주주에 그치는 것과, 직접 경영을 하는 대표이사인 것은 법적 책임의 무게가 다르다.
아울러 WM1은 기존 경영컨설팅, 자문 등 투자사 성격에 이어 같은해 7월 의료기기 유통, 판매, 수입 및 수출업, 의료기기 중개업 등의 사업 항목을 추가했다. 해당 회사는 그가 사내이사로 선임된 한미사이언스의 정관상 사업 목적과도 일치한다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한미사이언스는 사업 목적 현황에서 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업 및 유통업 및 물류관련사업 등을 영위하고 있다.
이를 두고 법조계에서는 이사의 충실의무와 경업·겸직(동종업) 금지, 회사기회 유용 금지 등 여러 상법에 위반될 소지가 있다는 점을 명확히 했다. 다만 쟁점은 도의적 책임과 및 법률적 책임으로 구분될 수 있다는 분석이다.
익명을 요구한 대형 로펌 변호사는 "원칙적으로 이사는 해당 회사를 위해 직무를 수행해야 한다. 그러나 개인이 설립한 제3의 회사를 위해 활동하는 것은 기본적으로 이해상충한다"며 "그렇기 때문에 겸임 시에는 이사회 동의가 필수적인 것"이라고 말했다. 이어 "회사 설립 자체가 곧바로 법 위반에 해당한다고 보기는 어렵다. 그러나 정관상 사업 목적이 지나치게 유사할 경우를 대비해 이사회가 충분한 검토를 거쳐 승인하도록 법에서는 규정하고 있다"고 말했다.
선그은 한미약품 "임종훈 대표 개인회사 존재, 인지 못해"
다만 한미그룹은 임 대표가 설립한 WM1과 사모펀드(PEF) 파마앤파트너스 등 두 회사의 존재 자체를 인지하지 못하고 있었다고 설명했다. 이는 이사회 동의가 전혀 없었다는 의미다.
상법 제397조에 따르면 '회사기회 유용 금지'에서 이사는 이사회의 승인 없이 회사 이익이 될 수 있는 '회사 사업기회'를 본인·제3자 이익을 위해 이용하면 안 된다. 특히 위반 시 손해배상 및 이사가 얻은 이익은 손해로 규정한다고 명시돼 있다.
법무법인 심의 심준석 변호사는 "사업 목적인 의료기기 항목만 놓고 보면 종류가 다양한 만큼 실제 동일 상품이 중복되는지 등 여부가 법률적 쟁점이 될 수 있다"며 "이 같은 행위가 사실로 확인될 경우 법적 위반에 해당할 수 있으나 그렇지 않다면 상법상 도의적 책임 수준에 그칠 가능성이 있다"고 밝혔다.
이어 "이사회 또는 주주총회의 사전 승인 없이 회사를 설립했고 이해관계 충돌이 발생한다면, 이사 충실의무 및 겸업금지 위반 측면에서 이사회에서 문제를 제기할 여지가 있다"며 "손해배상 책임은 회사에 직접적인 손해가 발생해야 성립하지만, 넓은 의미에서는 해임 사유로는 검토될 수 있다"고 덧붙였다.
한미약품 관계자는 "회사는 해당 사안에 대해 파악해보겠다"며 "현재로서는 말씀드릴 수 있는 부분은 없다"고 선을 그었다.
임종훈 한미정밀화학 대표 /이미지 제작=박진화 기자
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