▲ 독자의 이해를 돕기위한 이미지. 사진=Chat GPT
집중투표제 의무화 시행을 앞두고 주요 대기업들이 2026년 정기 주주총회를 통해 이사 임기 유연화, 이사회 규모 축소 등 내용이 담긴 이사회 구조 개편 안건을 처리하려는 움직임을 보이고 있다. 자본시장에선 이 같은 행보가 상법 개정 취지에 어긋난다는 지적이 나온다.
지난 18일 한국기업거버넌스포럼이 발표한 '일반주주 권익 침해가 우려되는 정관개정안을 공시한 기업 명단과 정관 변경 내용'에 따르면 주요 코스피 상장사 200곳 중 21개사가 올해 정기 주총에 이사 임기 유연화 안건을, 25개사가 이사 수 축소 안건을 상정했다.
이사 임기를 고정(3년 등)했던 △GS △삼성전자 △삼성SDS △오뚜기 △하이트진로 △한화솔루션 △효성중공업 △효성티앤씨 등 21개사는 '이사의 임기를 3년 이내로 한다'는 취지의 정관 변경안을 상정했으며, △GS △HS효성첨단소재 △롯데케미칼 △오뚜기 △카카오 △하이트진로 △효성중공업 △효성티앤씨 등 25개사는 기존 규정한 이사회 규모를 축소(3인 이상 10인 이하→ 7인 이하 등)하는 내용의 의안을 처리할 예정이다. 특히 효성중공업과 효성티앤씨는 이사 후보의 자격으로 '그룹사 3년 이상 경력 또는 기존 이사 3분의 1 추천 필수'라는 독특한 조건을 붙이기도 했다.
이 같은 안건에 대해 한국기업거버넌스포럼은 상법 개정으로 집중투표제 시행이 의무화돼 이사 선임과 관련한 소수주주의 의결권이 강화되자, 기업들이 이사회 구조를 변경해 우회적으로 집중투표제를 무력화함으로써 경영권 방어를 꾀하는 것으로 분석하고 있다.
기존 투표 방식에서는 선임 예정인 이사 수가 3명이고 주주 A씨가 가진 표가 100표라면 각 후보마다 100표씩 총 300표를 행사할 수 있다. 반면, 집중투표제에서는 이 300표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 된다. 기존 방식에 비해 소수주주가 원하는 후보를 선임할 수 있는 가능성이 높아지는 거다. (관련 기사 :
삼성전자 '이사 임기 제한' 안건 상정에…소액주주들 반대표 집결 시도
)
이사 임기를 유연화하고 이사회 규모를 축소하게 되면, 한 주주총회서 선임해야 할 이사의 수가 줄어 집중투표제의 효과를 최소화할 수 있다. 또한 이사 후보의 자격 요건을 강화하는 것도 주주제안을 통한 사외이사 후보 제안 가능성을 줄일 수 있다.
때문에 자본시장 내에선 앞선 기업들의 정관 변경 안건들을 향한 비판의 목소리가 나온다.
의결권 자문사인 CGCG좋은기업지배구조연구소는 효성 주총 정관 개정 안건에 반대 의견을 내며 "상법 개정으로 대규모 상장사에 대해서 집중투표제가 의무화됐으나, 주주총회에서 이사 선임 기회가 줄어들 경우 집중투표제의 활용 가능성도 줄어든다"며 "결과적으로 소수주주의 이사회 진입 가능성을 구조적으로 낮추는 효과를 가져올 수 있다"고 우려했다.
삼성·롯데는 가결, 효성은 부결…상반된 분위기
GS·카카오·한화솔루션 등 이번주 주총 개최 예정
올해 정기 주총에 집중투표제 무력화 논란에 휩싸인 안건을 상정한 기업들의 표정은 사뭇 다르다.
삼성전자와 삼성SDS의 이사 임기 유연화 관련 조문 정비는 정기주주총회서 가결됐다. 해당 조문에 대한 삼성전자 주주 찬성률은 의결권있는 발행주식 총수 기준 64%(의결권 행사 주식수 기준 84.9%), 삼성SDS는 66%(85%)로, 양사 안건 모두 의결권을 행사한 주식수 기준 약 15% 가량의 반대·기권표를 받았으나 가결됐다. 롯데케미칼의 이사 정원 상한 축소안, 이사 임기 변경안도 각각 61.6%(85.8%), 57.5%(80.1%)의 찬성표를 받으며 승인됐다.
통상적으로 주주총회서 다뤄지는 안건에 대한 의결권 행사 기준 찬성률이 95%를 상회하는 것에 비하면 해당 안건들에 대헤 반대표를 행사한 주주 비율이 많은 편이다.
반면, HS효성첨단소재와 효성중공업의 경우 이사의 정원 및 선임 관련 정관수정안이 부결됐다. HS효성첨단소재는 이사회 규모 축소와 관련 안에 대한 찬성률이 의결권있는 발행주식 총수 기준 29.5%를 기록했고, 효성중공업도 48.6%로 찬성률이 과반 아래에 머물렀다.
△GS(3월 26일) △오뚜기(3월 26일) △카카오(3월26일) △하이트진로(3월 26일) △한화솔루션(3월 24일) 등 이번주 열릴 주총에 이사회 구조 개편 관련 안건을 상정한 주요 상장사들의 표정도 일부 엇갈릴 전망이다.
재계의 한 관계자는 "경영 연장성, 안정성 등을 명분으로 이사 임기나 정원을 조정하려는 대기업들이 많은데, 상법 개정의 취지를 사실상 무용하게 하려는 것"이라며 "이사회 운영의 효율성과 주주권 보호라는 두 요소가 충돌하는 시점이 온 것 같다"고 말했다. [뉴스드림]
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