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코스닥 상장사 메지온이 운영자금 조달을 위해 365억원 규모의 사모 전환사채(CB)를 발행한다. 임상시험 등 연구개발 자금을 확보하기 위한 목적이지만 기존 전환사채 잔액까지 감안하면 잠재적 주식 전환 물량은 96만주 이상에 달해 주주가치 희석 우려가 뒤따른다.
6일 금융감독원 전자공시에 따르면 메지온은 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결정했다. 발행 규모는 365억원이며 조달 자금은 임상시험 관련 비용 등에 투입한다고 알렸다. 납입일은 해당 자금의 납입일은 이달 12일이다.
이번 CB는 표면이자율 0%, 만기이자율 2% 조건이다. 이자는 낮은 수준이지만 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 핵심이다. 만기일은 2031년 5월 12일로 만기까지 보유할 경우 원금의 110.4895%에 해당하는 금액을 한 번에 투자자에게 상환하고 만기 기준으로는 약 10.49% 이자를 포함해 돌려주는 구조다.
전환가액은 주당 9만6301원으로 정해졌고 전환비율은 100%다. 이에 따라 전환 시 발행 가능한 주식은 37만9019주로 발행 당시 기발행주식총수의 1.25%에 해당한다.
회사는 이번 CB의 전환가 하향 조정 최저한도를 6만7411원으로 설정했다. 발행 당시 전환가액의 70% 수준이다. 주가가 부진해질 경우 전환가 조정이 이뤄질 수 있는 만큼 앞으로 주가 흐름에 따라 기존 주주들의 지분 희석 폭은 달라질 수 있다. 전환청구는 내년 5월 12일부터 가능하다.
콜옵션(매수청구권)과 풋옵션(매도청구권) 조건도 포함됐다. 사채권자는 2028년 5월 12일부터 조기상환을 청구할 수 있고 발행회사 또는 지정 제3자는 2027년 5월 12일부터 2028년 5월 12일까지 사채를 매수할 수 있다. 특히 인수인은 콜옵션 행사기간 종료 시점까지 인수금액의 20%에 해당하는 사채를 전환하지 않고 보유해야 한다.
CB 인수기관은 ▲NH투자증권 ▲미래에셋증권 ▲삼성증권 ▲한국투자증권 ▲KB증권 등 주요 증권사들이 신탁업자 지위 아래 설정한 코스닥벤처펀드들로 대부분 구성됐다. 여러 증권사가 고객 자금을 모은 펀드 44개를 통해 나눠서 투자한 셈이다. 여기에 2024년 설립된 신기술금융사 제이더블유앤컴퍼니가 만든 스타트업 투자용 사모펀드 '제이더블유앤단테신기술투자조합제1호' 자금도 15억원이 투입된다.
메지온의 기존 미상환 CB는 230억원 규모다. 이번 365억원 발행분까지 합치면 미상환 사채 잔액은 595억원으로 늘어난다. 전환 가능 주식수도 기존 58만5479주에서 신규 37만9019주가 더해져 총 96만4498주가 된다. 기발행주식총수 대비 비율은 3.17%다. 임상 관련 자금 소요가 적지 않은 가운데 회사가 메자닌 조달을 통해 현금 유동성을 확보하는 동시에 향후 주가 부담도 함께 안게 됐다.
회사는 앞서 5사업연도 연속 영업손실 발생으로 투자주의환기종목에 지정된 바 있다. 메지온의 감사보고서에 따르면 2021년부터 지난해까지 5년간 발생한 영업 적자 규모는 약 259억원이다.
회사 측은 이번 조달이 단순한 유동성 확보를 넘어 임상 완료까지의 재무 리스크를 선제적으로 차단하기 위한 결정이라는 점을 강조했다.
메지온 측은 “이번 전환사채 발행 규모는 '유데나필' 2차 글로벌 임상 3상(FUEL-2) 임상시험 완료까지 필요한 전체 자금 소요와 법인세차감전손실 규모, 자본계정 관리 필요성 등을 종합적으로 고려해 산정했다”며 “이번 조달로 임상 완료 시점까지 필요한 자금을 확보해 재무적 불확실성과 관리종목 지정 우려를 해소할 계획”이라고 설명했다.
FUEL-2 임상은 선천성 심장질환으로 폰탄 수술을 받은 환자를 대상으로 기존 치료제가 부족한 상황에서 운동능력과 심폐 기능 개선 효과를 입증하기 위한 글로벌 임상 3상 시험으로 알려졌다.
메지온은 이어 “투자자들 역시 실사를 통해 폰탄 수술 환자를 대상으로 개발 중인 치료제 FUEL-2의 임상 진행 상황과 데이터 변동성 추이를 면밀히 검토한 결과 임상 성공 가능성이 높다는 점에 동의했다"며 "FDA 승인 이후 이어질 상업화에 대해 당사의 미래 가치를 긍정적으로 검토하고 단기간내에 투자 결정이 완료된 것”이라고 주장했다.
메지온은 이밖에도 지난해 상염색체 우성 ‘다낭성 신장질환(Autosomal Dominant Polycystic Kidney Disease, ADPKD)’ 치료제 전임상(인체 대상 임상에 앞서 약물의 효능과 안전성을 동물·세포 실험으로 검증하는 단계)을 시작했다. 이와 관련 “폰탄 환자 치료제 개발과 함께 ADPKD(상염색체 우성 다낭성 신장질환) 파이프라인 확대를 통해 기업가치 극대화에 최선을 다할 것”이라고 덧붙였다.
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