[삐딱경제] '거수기' 노릇 여전한 대기업 사외이사들

CEO스코어, 시총 100대기업 사외이사 활동 조사

사외이사의 안건 찬성률 99.5%...'견제기능' 미약

10곳 중 8곳 100% 찬성만...반대표 한 건도 없어

유한양행 사외이사, 안건 찬성률 93.4% 가장 낮아

고려아연·네이버·HMM·SK·기아 등도 반대율 높아

서울 도심 빌딩들 모습. (사진=연합뉴스)

지난해 시가총액 기준 상위 100대 기업 10곳 중 8곳은 사외이사가 이사회 안건에 반대표(보류 및 기권 포함)를 던진 경우가 전무한 것으로 나타났다. 특히 전체 사외이사의 안건 찬성률은 무려 99.5%에 달했다. 사실상 경영진에 대한 견제 기능을 상실한 것이다. 사외이사 제도가 대주주의 전횡 및 경영진의 독단을 견제한다는 취지로 도입된 지 28년이 지났지만, 학연과 지연으로 얽힌 정관계 출신 인사 등이 대거 유입되면서 '사외이사 거수기' 논란은 매년 반복되고 있다.

18일 기업데이터연구소 CEO스코어가 2024~2025년 시총 상위 100대 기업 중 비교 가능한 90곳의 이사회 안건과 의결현황, 사외이사의 출석률·찬성률을 분석한 결과 사외이사의 지난해 이사회 안건 찬성률은 전년 대비 0.03%포인트 오른 99.49%로 집계됐다.

모든 안건에 100% 찬성만 한 기업은 71곳(78.9%)에 달했다. 전년도 78곳(86.7%)보다는 7곳 줄었다.

사외이사가 단 1명이라도 찬성이 아닌 반대·보류·기권 등을 의결한 안건은 3514개 안건 중 32개(0.9%)에 불과했다. 이는 전년도 3251개 안건 중 24개(0.7%)보다는 0.2%포인트 늘어난 수치다.

지난해 이사회에 상정된 3514개 안건 중 미가결(부결 및 보류)된 안건은 13개(0.4%)에 그쳤다. 전년 대비 0.1%포인트 늘었다.

주요 세부 내용을 보면 SK(임원관리규정 제14조 개정·임원관리규정 개정), 고려아연(김광일 및 강성두 이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의의 건), 유한양행(자기주식취득 신탁계약 해지·자기주식 관련·타법인 투자) 등이다.

(자료=CEO스코어)

지난해 이사회 안건 중 사업·경영 관련 안건은 전년 대비 1.4%포인트 증가한 37.3%로 가장 많은 비중을 차지했다.

이어 △인사·보수 17.2% △특수관계거래 16.7% △기타 10.5% △자금 9.4% △규정·정관 8.9% 순이었다.

규정·정관 관련 안건은 전년 8.3%에서 0.6%포인트 늘었고, 인사·보수는 18.3%에서 17.2%로 1.1%포인트 줄었다.

사업·경영 안건 비중이 전년 대비 가장 크게 늘어난 기업은 포스코인터내셔널로, 전체의 52.4%에 달했다. 반면 삼성SDI와 SK는 사업·경영 안건 비중이 전년 대비 각각 23.8%포인트씩 감소했다.

규정·정관 안건 비중의 경우 에이피알이 15.7%포인트 증가했다. 자금 안건 비중은 하이브(24.1%포인트), 특수관계거래 안건 비중은 SK바이오팜(23.5%포인트)가 각각 가장 크게 늘어난 것으로 나타났다.

(자료=CEO스코어)

물론 경영진과 반대되는 입장에서 소신껏 목소리를 내는 사외이사들도 있다.

지난해 유한양행의 사외이사의 이사회 안건 찬성률은 93.4%로 집계됐다. 전년 찬성률(96.7%) 대비 3.3%포인트 감소한 수준이다.

유한양행은 전체 46개의 안건 중 자기주식 관련 안건과 타법인 투자 안건 등 3개의 안건에 대해 해당 회의에 참석한 사외이사 모두가 보류 결정을 낸 것으로 공시됐다.

앞서 유한양행은 지난 2024년에도 타법인 투자 안건에 대해 회의 참석한 사외이사 전원이 보류 결정을 낸 바 있다.

두 번째로 찬성률이 낮은 기업은 고려아연(94.6%)이었다. 고려아연 이사회 안건 찬성률은 2024년 96.4%보다 1.8%포인트 하락한 것이다.

고려아연은 기타비상무이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의 안건에서 사외이사 9명 중 8명이 반대표를 던졌다.

지난 2024년에는 영풍이 추천한 이사 14인의 선임 안건에서 회의에 참석한 모든 사외이사가 반대를 표시했다.

3위로 집계된 네이버(95.7%)는 자산 양수도 거래에 관한 안건에 사외이사 전원이 보류를 결정했다. HMM은 사내근로복지기금 출연에 대한 안건에서 사외이사 전원이 보류키로 했다.

이어 HMM(96.3%), SK(96.4%), 기아(97.0%), 카카오(97.2%), 미래에셋증권(98.6%), 기업은행(98.6%), 카카오뱅크(98.7%) 순으로 찬성률이 낮았다.

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이지하 기자

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