유한양행 사외이사, 안건 찬성률 93.4%로 가장 낮아…견제 기능 활발
작년 이사회 안건 중 단 0.4%만 미가결…100% 찬성 기업 79% 달해
사업·경영 관련 안건, 전년 대비 1.4%p 늘어난 37.3%로 최대
CEO스코어, 시총 상위 100대기업 사외이사 활동내역 조사
지난해 시가총액 기준 상위 100대기업 중 사외이사가 이사회 안건에 ‘반대표(보류 및 기권 포함)’를 던진 비율이 가장 높았던 기업은 유한양행으로 나타났다. 또 고려아연, 네이버, HMM 등도 상대적으로 높은 반대율을 보여 사외이사의 이사회 견제 기능이 비교적 잘 작동하고 있는 것으로 분석됐다.
그러나 여전히 기업 10곳 중 8곳 가량은 지난해 사외이사의 이사회 안건에 반대표가 단 한 건도 없어 견제 기능이 미약한 것으로 조사됐다.
18일 CEO스코어데일리와 부설 기업연구소인 CEO스코어가 2024년부터 2025년까지 시총 상위 100대 기업 중 비교 가능한 90곳의 이사회 안건과 의결현황, 사외이사의 출석률·찬성률을 분석한 결과, 이들 기업 사외이사의 지난해 이사회 안건 찬성률은 전년 대비 0.03%포인트 오른 99.49%에 달했다.
이중 유한양행 사외이사의 이사회 안건 찬성률은 93.4%로, 조사 대상 기업 중 가장 낮았다. 이는 전년 찬성률(96.7%) 대비 3.3%포인트 더 낮은 찬성률이다. 사외이사의 견제가 더욱 활발해진 것으로 분석 가능하다.
유한양행은 전체 46개의 안건 중 자기주식 관련 안건과 타법인 투자 안건 등 3개의 안건에 대해 해당 회의에 참석한 사외이사 모두가 보류 결정을 낸 것으로 공시됐다. 유한양행은 지난 2024년에도 타법인 투자 안건에 대해 회의 참석한 사외이사 전원이 보류 결정을 냈다.
이어 찬성률이 낮은 기업으로는 고려아연(94.6%)이 이름을 올렸다. 고려아연 이사회 안건 찬성률은 2024년 96.4%보다 1.8%포인트 하락한 것이다.
고려아연은 기타비상무이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의 안건에서 사외이사 9명 중 8명이 반대표를 던졌다. 지난 2024년에는 영풍이 추천한 이사 14인의 선임 안건에서 회의에 참석한 모든 사외이사가 반대를 표시했다.
이밖에 사외이사의 찬성률이 낮은 기업으로는 △네이버(95.7%) △HMM(96.3%) △SK(96.4%) △기아(97.0%) △카카오(97.2%) △미래에셋증권(98.6%) △기업은행(98.6%) △카카오뱅크(98.7%) 순으로 각각 집계됐다.
3위로 집계된 네이버는 자산 양수도 거래에 관한 안건에 사외이사 전원이 보류를 결정했다. HMM은 사내근로복지기금 출연에 대한 안건에서 사외이사 전원이 보류키로 했다.
지난해 이사회에 상정된 3514개 안건 중 단 13개(0.4%) 안건만 미가결(부결 및 보류)된 것으로 집계됐다. 이는 전년 대비 0.1%포인트 늘어난 것이다.
지난해 부결 및 보류된 안건의 세부 내용은 △SK(임원관리규정 제14조 개정·임원관리규정 개정) △고려아연(김광일 및 강성두 이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의의 건) △유한양행(자기주식취득 신탁계약 해지·자기주식 관련·타법인 투자) △기아(사외이사회 운영 규정 제정 승인) △미래에셋증권(임직원 주식매수선택권 부여(안)) △HMM(사내근로복지기금 출연 승인의 건) △기업은행(제52호 IBK저축은행에 대한 출자(안)) △네이버(자산양수도 거래 승인) △카카오(계열회사 주주총회 부의 안건에 대한 의결권 행사 승인의 건) △카카오뱅크(임직원 법인카드 및 복지카드 사용 제휴 계약)으로 총 13건이었다.
사외이사가 단 1명이라도 찬성이 아닌 반대·보류·기권 등을 의결한 안건은 3514개 안건 중 단 32개(0.9%)에 불과했다. 이는 전년도 3251개 안건 중 24개(0.7%)보다는 0.2%포인트 늘어난 수치다.
전체 사외이사의 이사회 안건 찬성률은 2024년 99.46%에서 2025년 99.49%로 소폭 증가(0.03%포인트)했다.
모든 안건에 100% 찬성만 한 기업도 전체 71곳(78.9%)에 달했다. 전년도 78곳(86.7%)보다는 7곳 줄었다.
지난해 이사회 안건 중 ‘사업·경영 관련 안건’은 전년 대비 1.4%포인트 늘어난 37.3%로 가장 많은 비중을 차지했다. 뒤이어 △인사·보수 17.2% △특수관계거래 16.7% △기타 10.5% △자금 9.4% △규정·정관 8.9% 순으로 집계됐다. 규정·정관 관련 안건은 전년도 8.3%에서 0.6%포인트 늘어났으며, 인사·보수는 전년도 18.3%에서 17.2%로 1.1%포인트 줄었다.
사업·경영 안건 비중이 전년 대비 가장 크게 늘어난 기업은 포스코인터내셔널로, 전체의 52.4%에 달했다. 반면 삼성SDI와 SK는 사업·경영 안건 비중이 전년 대비 각각 23.8%포인트씩 줄었다.
규정·정관 안건 비중은 에이피알이 15.7%포인트 늘어났으며, 자금 안건 비중은 하이브(24.1%포인트), 특수관계거래 안건 비중은 SK바이오팜(23.5%포인트)가 각각 가장 크게 늘어난 것으로 집계됐다.
[CEO스코어데일리 / 박예슬 기자 / ruthy@ceoscore.co.kr]
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